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《合规办法》第四十条 地方国有资产监督管理机构参照本办法、指导所出资企业加强合规管理工作。

《合规指引》第二十九条 地方国有资产监督管理机构可以参照本指引，积极推进所出资企业合规管理工作。

元正盛业律师解读与提示

元正盛业律师团队认为，《合规办法》将《合规指引》明确的“可以参照”，直接变为“参照”，取掉“可以”。这些内容细节的变化，明确为地方国资委开展此项工作提出了要求。另，国务院国资委将合规管理的文件从《指引》到《办法》，从法律角度分析，《指引》只是指导性意见，并不具备法律上的约束力，但《办法》在法律层级上属于《部门规章》，具有法律上的约束力。该《合规办法》自2022年10月1日开始实施，律师团队预测，各地国资委近期很快会下发相关通知，在所出资的企业实施《合规办法》的相关规定。

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第五条 中央企业合规管理工作应当遵循以下原则：

（一）坚持党的领导。充分发挥企业党委(党组)领导作用，落实全面依法治国战略部署有关要求，把党的领导贯穿合规管理全过程。

第七条 中央企业党委(党组)发挥把方向、管大局、促落实的领导作用，推动合规要求在本企业得到严格遵循和落实，不断提升依法合规经营管理水平。

中央企业应当严格遵守党内法规制度，企业党建工作机构在党委(党组)领导下，按照有关规定履行相应职责，推动相关党内法规制度有效贯彻落实。

第二十九条 中央企业应当将合规管理纳入党委(党组)法治专题学习，推动企业领导人员强化合规意识，带头依法依规开展经营管理活动。

元正盛业律师解读与提示

《合规办法》明确规定，企业合规管理工作必须以坚持党的领导为前提，把党的领导贯穿合规管理全过程。同时对党委（党组）在企业合规管理的具体工作定位和职能做了明确，即“把方向”“管大局”“促落实”，该职责定位有利于厘清党委（党组）和其他管理部门的工作职责，避免合规管理工作边界模糊引发的内耗和管理漏洞。

另，《合规办法》虽未明确将党内法规纳入“合规”的定义内容中，但基于党的领导地位，以及《合规办法》明确“中央企业应当严格遵守党内法规制度”，因此元正盛业律师提示，在国企合规管理实际工作中，企业应当将党内法规纳入合规管理的“规”中，并严格遵守。

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第五条 中央企业合规管理工作应当遵循以下原则：

（三）坚持权责清晰。按照“管业务必须管合规”要求，明确业务及职能部门、合规管理部门和监督部门职责，严格落实员工合规责任，对违规行为严肃问责。

第十三条 中央企业业务及职能部门承担合规管理主体责任，主要履行以下职责：

（一）建立健全本部门业务合规管理制度和流程，开展合规风险识别评估，编制风险清单和应对预案。

（二）定期梳理重点岗位合规风险，将合规要求纳入岗位职责。

（三）负责本部门经营管理行为的合规审查。

（四）及时报告合规风险，组织或者配合开展应对处置。

（五）组织或者配合开展违规问题调查和整改。中央企业应当在业务及职能部门设置合规管理员，由业务骨干担任，接受合规管理部门业务指导和培训。

元正盛业律师解读与提示

元正盛业律师认为《合规办法》关于“管业务必须管合规”“业务部门和职能部门是合规的主体责任部门”是国企合规管理工作真正能落到实处，不走形式的最核心、最重要的内容，这也反映了国家及国务院国资委近年来对国企开展的一系列“强监管”政策，越来越务实有效。企业的合规管理工作不能脱离具体的业务和经营管理活动，否则，没有意义。但业务部门和相关职能如何将该项工作落实好，将面临较大的考验和挑战。需要业务部门和职能部门快速提升对“合规”的理解、对和业务及职能有关所有“规”的学习和了解、对“合规管理”的理解和执行、对“合规审查”的理解和有效执行、对“合规如何融入业务和管理”的学习和落实......。因此，加快对国企业务领导和职能部门领导合规管理系列培训应作为首要工作尽快启动。元正盛业律师团队已研发了针对国企合规系列培训课程，将助力企业开展相关合规管理培训工作。

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第二十一条 中央企业应当将合规审查作为必经程序嵌入经营管理流程，重大决策事项的合规审查意见应当由首席合规官签字，对决策事项的合规性提出明确意见。业务及职能部门、合规管理部门依据职责权限完善审查标准、流程、 重点等，定期对审查情况开展后评估。

第二十三条 中央企业应当建立违规问题整改机制，通过健全规章制度、优化业务流程等，堵塞管理漏洞，提升依法合规经营管理水平。制度有效贯彻落实。

第二十七条 中央企业应当定期开展合规管理体系有效性评价，针对重点业务合规管理情况适时开展专项评价，强化评价结果运用。

第三十四条 中央企业应当定期梳理业务流程，查找合规风险点，运用信息化手段将合规要求和防控措施嵌入流程，针对关键节点加强合规审查，强化过程管控。

元正盛业律师解读与提示

《合规办法》将合规审查作为必经程序嵌入经营管理流程，并明确重大决策事项应当有首席合规官签字的合规审查意见。该内容将国企合规管理工作进一步坐实提出了更为具体的行动要求。元正盛业律师：提示国企尽快搭建合规管理体系，设立首席合规官（注：《合规办法》第十二条明确“中央企业应当结合实际设立首席合规官，不增设领导岗位和职数，由总法律顾问担任”）。特别提示，《合规办法》出台后，国企“三重一大”决策应当有首席合规官签字的合规审查意见作为决策的重要依据之一。另，国企需要关注，合规审查工作如何嵌入企业的经营管理流程？如何开展合规审查工作？合规审查工作的有效性如何验证？均需在国企合规管理实践中完善并落实。

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第四条 国资委负责指导、监督中央企业合规管理工作，对合规管理体系建设情况及其有效性进行考核评价，依据相关规定对违规行为开展责任追究。

第二十五条 中央企业应当完善违规行为追责问责机制，明确责任范围，细化问责标准，针对问题和线索及时开展调查，按照有关规定严肃追究违规人员责任。

中央企业应当建立所属单位经营管理和员工履职违规行为记录制度，将违规行为性质、发生次数、危害程度等作 为考核评价、职级评定等工作的重要依据。

第二十八条 中央企业应当将合规管理作为法治建设重要内容，纳入对所属单位的考核评价。

元正盛业律师解读与提示

在合规管理工作的监督与问责方面，《合规指引》仅做了原则性的规定，《合规办法》不仅明确将合规考核评价与问责列为国资委的监管职责，同时明确提出中央企业应当设立违规举报平台，公布举报电话、邮箱或者信箱，对举报人保密，对举报人适当奖励。明确提出中央企业应当建立所属单位经营管理和员工履职违规行为记录制度，作为员工职级评定等工作的重要依据。并明确将合规管理作为法治建设重要内容，纳入对所属单位的考核评价。鉴于《合规办法》上述一系列明确的体系化、制度化的规定，元正盛业律师提示：国企应高度重视合规体系建设及合规管理工作，避免作为国企领导的您和相关员工因违规被追责。

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第五条 中央企业合规管理工作应当遵循以下原则：

（四）坚持务实高效。建立健全符合企业实际的合规管理体系，突出对重点领域、关键环节和重要人员的管理，充分利用大数据等信息化手段，切实提高管理效能。

第十八条 中央企业应当针对反垄断、反商业贿赂、生态环保、安全生产、劳动用工、税务管理、数据保护等重点领域，以及合规风险较高的业务，制定合规管理具体制度或者专项指南。

中央企业应当针对涉外业务重要领域，根据所在国家 (地区)法律法规等，结合实际制定专项合规管理制度。

元正盛业律师解读与提示

元正盛业律师认为“务实高效”就是要求企业根据自身的实际情况、行业特点、主责主业以及发展阶段、人力资源等综合情况，务实落实国家的《合规办法》，相关合规管理工作要对企业的经营管理有帮助、有作用，不能因合规管理产生新的内耗或降低效率。并在此基础上提出企业应重点关注的领域，如反垄断、反商业贿赂、生态环保、安全生产、劳动用工、税务管理、数据保护等重点领域。律师团队认为，上述领域是国家层面上要求企业关注并认真做好合规管理工作的领域，建议企业在做好相关工作的同时，可根据自身的情况进行调整和明确。

声明：本文由新疆元正盛业律师事务所闫建军律师原创，仅代表作者本人观点，不视为元正盛业律师事务所出具的正式法律意见，如需转载或引用本文内容，请注明出处。