国企供应商合规管理实务研究

国企合规系列专业文章第二十二篇

导读：本文阅读目录指引

一、供应商及管理内容的理解

二、对供应商进行合规管理的必要性分析

三、与国企供应商管理有关法律法规的梳理

四、供应商管理中常见的问题梳理

五、国企在供应商管理体系建设中应避免的失误

六、元正盛业律师关于国企供应商合规管理的实务建议

七、律师在供应商合规管理实务中作用和价值分析

引言

2022年4月，国资委召开对标世界一流采购交易管理体系推进会，对建立完善企业采购交易管理体系进行再部署、再推进。结合《中共中央国务院关于加强建设全国统一大市场的意见》提出“培育一批有全球影响力的数字化平台企业和供应链企业”，表明国务院国资委为加快培育具有全球竞争力的世界一流企业对国有企业采购管理提出了新要求，其中高质量提升供应商管理水平是必不可少的内容。

 

高质量、合规的供应商管理可以帮助企业降低采购成本、提高产品质量、缩短供货期限、保持科学的库存水平，使企业集中更多精力培养核心能力的和发展主营业务，并且在反腐败方面也能起到良好的预防效果。相反，忽视供应商管理，必然出现对应的反面效果，如企业采购成本虚高、影响企业经营利润、因供应物品质量不合格引发严重的质量事故及安全事故，并引发腐败案件和领导履职风险。由此可知，供应商管理对企业的重要性不言而喻。

 

按照《中央企业合规管理办法》（以下简称《合规办法》）相关要求，企业须做到合规管理全面覆盖、将合规要求嵌入经营管理各领域各环节。供应商管理作为企业生产运营中非常重要的环节，将其作为高风险业务加强合规管理，是加强国有企业合规管理的必然选择。元正盛业合规律师团队结合《合规办法》中相关要求，对供应商合规管理进行专题研究，借本文阐述观点和实务建议，希望对读者有所帮助。

 

供应商的法律定义及供应商管理内容分析

 

经过元正盛业合规律师团队梳理，国家并未出台国企供应商管理的专门法律法规，我们借用《政府采购法》和《国有企业采购操作规范》规定对相关内容予以说明。

一、供应商定义

根据《政府采购法》第二十一条规定，供应商是指向采购人提供货物、工程或者服务的法人、其他组织或者自然人。

 

根据《国有企业采购操作规范》3.4条规定，供应商是指参加采购活动，有意向采购人提供货物的法人、其他组织。

 

因此，可以将供应商理解为向采购方提供商品及相应服务的企业及其分支机构、个体工商户或自然人。其范围可以包括制造商、经销商、服务商等。

 

二、供应商应具备的条件

《政府采购法》第二十二条规定，供应商参加政府采购活动应当具备下列条件：（一）具有独立承担民事责任的能力；（二）具有良好的商业信誉和健全的财务会计制度；（三）具有履行合同所必需的设备和专业技术能力；（四）有依法缴纳税收和社会保障资金的良好记录；（五）参加政府采购活动前三年内，在经营活动中没有重大违法记录；（六）法律、行政法规规定的其他条件。

 

国有企业可以根据自身管理需要，在《政府采购法》和《政府采购法实施条例》规定的基础上，对供应商应当具备的条件提出更加严格、更加细致的要求。

 

三、供应商管理内容

中国物流与采购联合会发布的《国有企业采购操作规范》，其中4.1和4.2条对供应资源库建设和管理进行了规定，包括：

（一）建设供应资源库

建设供应资源库应通过招标或其他采购方式进行。

 

（二）供应商资格认定

1、资格审核。如：法人资格证书、经营生产许可证、资质证书、质量、环境、安全、职业健康管理体系证明文件、业绩及社会信誉等基本信息。

 

2、能力评估。采购人应组织相关部门对候选供应商进行综合能力的评估。主要包括财务状况、商务能力、技术能力、生产过程能力、质量能力、环保和可持续发展能力的评估。

 

3、信用评价。采购人可引入第三方征信和评价，以帐期设定和资金占有率为风险控制目标，建立企业供应链相关企业的征信和评价机制，确保入选供应商是经过第三方征信和评价机构做出的评估与验证，从而满足相关法律法规标准要求、质量标准以及公司和外部最终用户要求。

 

（三）供应资源库管理

1、分级管理。采购人可依据入库供应商及其产品的业绩情况、管理能力、价格竞争力、质量安全环保管理体系、交付能力、服务能力、技术能力、战略合作意愿、信息化和创新管理水平进行分级管理。

 

2、动态管理。采购人应通过透明的供应资源库管理政策，对入库供应商进行有效的供应商生命周期管理。在现有供应商的有效生命周期还没有结束之前，采购人应开始寻找合适的新供应商；经程序补充一定数量新的供应商入库，替代考核淘汰的供应商。

 

3、联合惩戒机制。企业供应资源库应建立黑名单共享机制，进行联合惩戒。企业应将不诚信供应商在企业指定媒体公示；并通过该媒体与其他企业交易平台信息共享。

 

在理论实践范畴内，供应商管理比上述内容要丰富许多，诸多观点如：结合现代供应链理论中将供应商区分为战略供应商、关键供应商和一般供应商的方法，国有企业可以与战略供应商建立资源、能力的互补关系，与关键供应商建立密切协作关系，与一般供应商建立快速合作关系；在供应商与客户关系中，存在两种典型的关系模式，传统的竞争关系和合作性关系（或者叫双赢关系），当前双赢关系已经成为供应链企业之间合作的典范，因此，要在采购管理中体现供应链的思想，对供应商的管理应集中在如何和供应商建立双赢关系以及维护和保持双赢关系上，等等。

 

国企对供应商进行合规管理的必要性分析

一、供应商管理是合规管理的重点对象

为落实党中央、国务院关于建设全国统一大市场的决策部署，推动中央企业进一步规范采购交易行为，提升采购效率和供应商质量，2022年6月1日，“全国企业采购交易供应商信用认证评价系统”在国资委官方网站上线，其中对供应商的评价纬度建立在持续供应能力、品牌影响力、技术创新力、交易记录、经营合规、社会责任等层面，指明了供应商管理对采购交易风险的分析、评价、预警的辅助作用。

 

《合规办法》中定义合规管理的对象包括完善运行机制，而采购交易是企业运行机制中核心环节，供应商管理更是采购交易中的重要内容，因此，供应商管理是合规管理的重点对象。结合《合规办法》要求合规管理坚持全面覆盖的原则，供应商合规管理作为嵌入经营的必经程序，是国有企业合规体系建设的重点内容。

 

二、加强供应商管理可有效增强企业竞争力

加强供应商管理，可以帮助企业获得质优价廉的产品和服务。同时，挑选和培育优秀的供应商，可以稳固企业主体生产链，有助于企业集中精力来发展主营业务，有效增强企业基础实力和竞争能力。

 

三、合规是实现供应商管理目标的基本要求

合规是企业实现供应商管理目标最基本、最必要的要求。国有企业全面梳理供应商合规管理风险，将各项合规要求嵌入管理流程，持续规范供应商管理，可有效降低采购成本，提高办事效率，优化供应商队伍，增强应对风险的协同力和凝聚力，为实现供应商管理目标提供合规保障。

 

四、合规管理是保障供应商管理廉洁自律的有效措施

国有企业在供应商管理环节存在较大廉洁风险，主要表现在：准入了资质不符合要求的供应商；违规使用未准入或已淘汰供应商；虚假评价供应商能力，调高供应商等级；不诚信供应商未按要求列入黑名单等。加强对供应商合规管理，强化反舞弊建设，设立违规举报平台,受理违规举报，严格对供应商管理过程中出现的问题进行调查和整改，对涉嫌违纪违法的，按照规定移交纪检监察等相关部门或者机构，可有效防范供应商管理廉洁风险。

 

对国企供应商合规管理相关法律法规梳理

 

前文已提到，关于国有企业供应商管理，国家并未出台专门的法律法规。但经过律师团队梳理，在其他相关法律法规、规范性文件、地方性法规中对政府部门、事业单位供应商管理有所提及，可以作为国有企业开展供应商管理工作的参照。

一、与供应商合规管理有关规定

《合规办法》规定企业必须坚持全面覆盖、权责清晰、务实高效的原则。

 

全面覆盖要求合规管理嵌入经营管理各领域各环节，贯穿决策、执行、监督全过程，落实到各部门、各单位和全体员工。供应商管理是经营管理的重要内容，甚至可以评价为高风险业务，合规管理嵌入其中正是合规管理的应有之义。

 

权责清晰要求“管业务必须管合规”，供应商管理部门要切实履行部门合规管理职责，建立健全供应商管理合规管理制度和流程，组织开展供应商管理合规风险识别评估，编制风险清单和应对预案，并负责供应商管理行为的合规审查等其他合规工作。

 

务实高效要求建立健全符合企业实际的合规管理体系，突出对重点领域、关键环节和重要人员的管理，鉴于国家对供应商管理法律法规及相关规范较少，企业更需要编制适用本单位管理需要的供应商合规管理具体制度或专项指南，作为本企业开展供应商管理工作的规范指引。

 

二、《国有企业采购操作规范》相关要求

2019年3月18日，中国物流与采购联合会发布公告，批准发布《国有企业采购操作规范》，自2019年5月1日开始实施。该规范对供应商管理内容进行了相关描述，前文已作介绍，该规范属于团体标准，可以作为国有企业开展供应商管理工作的参考依据。

 

三、其他相关规定

除《政府采购法》《政府采购法实施条例》外，相关部门还出台《国税系统政府采购供应商信用管理办法》等部门规章或文件，地方政府部门还出台《上海市政府采购供应商登记及诚信管理办法》《河南省财政厅关于防范供应商串通投标促进政府采购公平竞争的通知》等规范性文件，建议作为国有企业开展供应商管理的工作指引和参考。

 

国企在供应商管理中常见问题梳理

国有企业供应商管理，旨在设计一种能最大限度实现企业经营目标，降低企业发生产品质量、安全事故风险的合理供应结构，尽可能科学合理降低采购成本，并能够与供应商建立一种确保供应商能够提供质优价廉产品的长期合作关系。但现实中，由于部分领导对供应商管理工作不重视，或不愿参与和管理该具体事务，或是欠缺专项的管理制度和专业人才，多数企业供应商管理效果并不如意，以下简要列举部分企业在供应商管理中常见的问题，供企业自查。

一、领导对供应商管理工作重视不足

部分国有企业领导认为企业作为采购方，对供应商具有绝对的话语权，我方怎么要求，供应商怎么执行就行，不行就换，何须管理。这种思维引发企业对供应商管理重视程度不足，交由基层供应商对接部门自行管理。由于缺少系统方法，无法保障供应商服务质量，同时，该情况还会造成领导人员和相关关键岗位人员权力极大，甚至凭个人意愿决定供应商去留问题，给权力寻租留有空间。

 

二、缺少相应的供应商管理制度

企业大多将供应商管理作为采购管理的一部分，对资质审查环节有一定的要求，之后大多是采购管理方面的管理内容，对于供应商后期管理大多适用合同履行方面的管理内容，对于供应商考核评价、分级管理、动态管理、培养战略伙伴等内容并无具体制度进行规范约束，或是制定的制度不专业、不具备操作性，造成供应商管理工作“无法可依、无章可循”，供应商合规管理更是无从谈起。

 

三、选择完全符合企业需求的供应商较为困难

国有企业在选择供应商时，常遇到以下情形：需要寻找的供应商品类繁多，寻源时花费时间过多；虽然可以收集到供应商的一些数据信息，但企业的数据分析能力有限，无法通过数据判断供应商的优劣；通过公开招标确定供应商时，单纯以供应商提供的投标文件内容作为评判标准，需承担供应商实际能力存在偏差的风险；时间紧、品种多的采购任务导致采购过程中无法选择到最优质的供应商；“一单一招”的方式让供应商着眼于短期利益，不能与企业形成协同效应，企业议价能力受限等。

 

四、供应商准入标准单一

部分国有企业在办理供应商准入时没有统一标准，或是简单套用《政府采购法》规定的准入条件，没有考虑企业自身所需供应商所具备的综合条件，也没有针对不同类别的供应商设计差异化的条件，造成准入标准单一，门槛不高，无法在准入环节为企业筛选优秀供应商，甚至出现资质、能力不符合要求的供应商也进入了供应资源库。

 

五、入库供应商履约能力不足

供应商的规模、实力、信誉、服务水平等都会影响合同的正常履行，能力不足的供应商在获取企业供货资格的时候，就已经给企业带来了许多风险，比如供应的货物或服务质量不达标、物资采购计划反复沟通确认降低企业采购效率、未在约定时间内送达货物等，给企业生产经营带来不必要的风险，甚至有重大安全和责任事故隐患。

 

六、对供应商管理意识不强

企业对供应商没有长期管理和合作的计划，与大部分的供应商都是抱着短期交易的心态，对供应商知之甚少，更无对供应商进行管理的意识，该情形不仅阻碍了企业挑选优秀合作伙伴的工作，有时也会挫伤供应商的合作积极性。

 

七、缺少供应商产品试用和严格验收环节

企业在开展大宗商品采购或是签订长期供货合同前，应对拟采购产品进行试用并留有样品，充分了解供应商的产品质量、供货流程、综合实力等情况，但多数企业在采购业务中并无此环节。另，部分企业在实际招标采购未明确具体的货物验收标准或验收标准模糊，导致质量验收最重要的环节失控。

 

八、缺乏对供应商进行跟踪管理

有些企业对供应商异常情形不够重视，没有对供应商进行有效的跟踪管理，没有在第一时间对供应商的履约行为异常或经营状况变化采取适当措施，对合作异常也不够重视，最终可能引发断供风险或诉讼风险，为解决上述问题，给企业增加了不必要的经营管理成本。

 

九、供应商考核评价流于形式

有些企业对供应商日常考核评价和年度考核评价应付了事，也未完全落实供应商“黑名单”管理制度，不能对其他在库供应商形成警示震慑作用和供应商队伍优化效果。

 

十、内部人员与供应商存在利益输送情形

供应商准入、选择和考评，事关供应商现实利益，部分国企领导人员和供应商管理关键岗位成为供应商拉拢、“围猎”的对象，该业务也成为企业利益输送、腐败案件高发的领域。

 

国企在供应商管理体系建设中应避免的

失误或风险分析

 

通过对企业供应商管理常见问题的梳理，不难发现企业在供应商管理方面的风险主要体现在部分国企领导对供应商管理重视度不够，企业的供应商管理制度不全，供应商标准不清，供应商选择确定流程不明，对供应商的后续跟踪不严、考评不细、监督不力等方面。元正盛业律师建议国企从以下方面加强管理，避免失误。

一、应明确归口部门负责供应商管理及评审工作

企业应指定相关部门作为供应商管理归口部门，明确部门工作职责，制定制度流程，并负责对供应商的日常管理、供应商资料保管、年度评审、供应商名录编写和管理等工作，避免供应商管理职责及分工不明确，出现问题时无法及时得到解决，并对归口部门执行供应商管理严格的考核、追责和奖励机制。

 

二、应严格供应商准入管理

很多国有企业已经建立了供应资源库，但基于寻源信息量巨大、对供应商不了解导致无法评价供应商等原因，没有建立完善系统的供应商评价标准和流程，只凭直观印象、价格以及相对模糊的标准进行评价，造成准入的供应商质量无法保障的同时，也为采购寻源产生腐败创造了客观条件。企业应设定符合管理实际和采购需求的供应商准入标准，特别是关于供应商资质文件的相关要求，严禁无资质、资质不符合要求以及商业信誉差的供应商进入资源库。

 

三、应设置供应商入库和确定审批权限

在全部满足询价文件实质性要求前提下，综合考虑包括价格、供货周期、质量方面的特殊要求，以及供应商资质证书、信誉、业绩、服务等相关内容，由采购单位或部门选择适当的评审方法，按照规定的程序进行评审，根据权限分级确定供应商。对于数量及金额较大的采购，应当由总经理及分管领导组织相关人员对供应商的报价进行评审，确有必要的还需实地考察；数量及金额较小的采购，可以由部门负责人组织相关人员对报价进行评审或签字认可。

 

四、应建立供应资源库并妥善保管供应商准入资料

供应商管理部门应建立供应资源库，收集所有供应商的名称、地址、联系方式、经营范围、准入范围、准入期间、履约记录、考评记录、变更等信息，供应商管理部门应指定专人负责定期整理并及时更新。

 

五、应与供应商签署品质保证协议和保密协议等法律文件

为明确企业与供应商在合作过程中关于质量管理验收方面的责任，避免出现质量问题异议，引发不必要的纠纷，供应商在办理准入时应与企业签订品质保证协议，保证所提供的产品、服务质量符合企业的相关要求。如与供应商的合作过程中涉及商业秘密，还需提前签订保密协议。

 

六、应定期开展供应商考评工作

企业在供应商使用阶段如果没有对应的考核评价管理，一些不良供应商就可能长期隐藏在企业的供应资源库中。并且，随着时间推移，企业需求和在库供应商实际情况都在时刻发生变化，供应商资质、能力及运营情况是否依旧满足企业要求，所供产品的设计、原材料、制造、质量检验是否符合项目需求，这些都需要考核评价来实现“优胜劣汰”，保证供应资源库的动态维护。

 

七、应综合各方意见确保供应商考评效果

对供应商进行评审时应充分采纳财务、采购、质检、仓库、法务、合规、审计、纪检等相关职能部门意见，对供应商的评审要尽量客观、全面，并报相关领导审批，确保评审结果真实有效。

 

八、应加强对采购部门违规选择供应商的监督考核

企业应对采购部门违规使用未准入供应商、未按照规定流程选择供应商等行为进行严肃处理，并依托审计、纪检监察、内控测试、合规审查等各类检查加强对供应商选择、使用及考核评价等工作情况进行监督检查。

 

元正盛业律师关于国企供应商

合规管理的实务建议

 

元正盛业合规律师团队对供应商管理进行认真研究分析，结合相关法律实务经验，对国有企业供应商合规管理提出以下建议，希望对企业有所帮助。

一、开展供应商合规审查工作

建议企业委托第三方专业机构对企业在供应商管理体系、制度体系、实际运营体系、监督体系等开展全面深入的专项合规审查，同时对企业已选择的长期供应商开展专项合规审查，通过该专项审查系统识别企业在供应商管理的合规风险，并据此开展合规体系建设工作。

 

二、制定专业科学的供应商管理及合规制度体系

结合企业供应商管理需求，广泛梳理供应商的合规义务和合规要求，谨慎论证，制定适合企业自身经营和发展需求的供应商管理制度，包含供应商的准入标准、准入审批流程及权限、供应商的日常评价流程、综合评价流程、评价结果应用等内容，从建章立制角度规范供应商管理。

 

三、对重要供应商开展尽职调查、履约能力及合规调查

企业要严格把好供应商的准入关，重点关注供应商经营资质、履约能力、供应商是否合规经营等重要信息。对重要供应商和重大采购项目应聘请专业律师开展尽职调查，出具专业的供应商履约能力调查分析报告、供应商合规管理调查分析专项报告，摸清供应商具体情况，提前发现供应商存在的相关隐患，避免后续合作过程中出现履约瑕疵或违约风险。

 

四、制定专业有效的供应商合规考核评价标准

通过制定供应商考核评价标准，使供应商的考核实现数据化，对供应商的考察结果更加客观准确。通过供应商履约意愿及是否存在履约纠纷等可制定供应评价指标；通过供应商保证金交付能力及负债情况等可指定经济评价指标；通过供应商行业口碑、质量内控制度及是否存在相关纠纷等可制定质量评价指标；通过交付情况、售后机制等可制定服务评价指标。

 

五、对供应商定期开展考核评价工作

企业应采取日常考核评价和年度考核评价相结合的方式，按照考核评价标准对供应商进行定期考核评价，日常考核评价可以每季度开展一次，考核结果作为年度考核评价的依据之一。供应商在年底通过年度考核评价之后，准入资格可沿用至下一个年度。

 

六、对供应商进行分级动态管理

企业应按照考核评价结果，对供应商进行分级管理，建议将考核评价合格的供应商，按照评分结果从高到低分为A、B、C三级，企业优先使用A级承包商，连续两年被评为C级承包商的将予以淘汰。通过对供应商分级管理，有效提升供应商队伍的整体水平。

 

七、通过合同等法律文件实现对供应商的合规管理

企业制定的内部供应商管理制度，不能直接约束规范供应商行为，因此需要合理利用合同等法律文件实现企业对供应商的管理目标，包括质量、安全、保密、廉政、接受监督等各项管理要求。

 

八、加强对供应商的制度培训及合规培训工作

企业可组织供应商关键人员参加交流和培训，向其告知企业对供应商的各项管理制度要求，促进供应商提升服务水平的同时，宣贯长远合作愿景，实现企业与供应商合作共赢，形成命运共同体和利益共同体的良好局面。

 

九、加强对供应商合规管理的反腐败监督力度

供应商管理作为企业高风险业务，直接与外部供应商接触并决定供应商去留问题，应作为企业内部廉政风险防控的重点进行监督管理，通过内部审计、纪检监察、外部审计、举报等多途径发现企业在供应商管理中的违规问题和腐败现象，并严肃处理。

 

律师在国企供应商合规管理实务中

作用和价值分析

元正盛业合规律师团队长期为上百家大中型国企提供法律顾问及各类专项法律服务，有丰富的供应商管理法律实务经验。我们认为，律师在供应商管理事务中，可以提供如下具体法律服务事项：

一、协助企业搭建供应商合规管理体系；

二、协助企业建立健全务实有效的供应商管理制度及合规管理体系。

三、接受企业委托，开展与供应商有关的尽职调查、履约能力调查、供应商合规管理专项调查等法律服务，出具专项法律调查报告。为企业选择有能力且能合规履约的合格供应商。

四、参与企业重大采购项目，依法提供招投标等全流程专业法律服务；

五、提供与重大采购项目有关的可行性法律分析或合规审查报告，为重大决策提供依据。

六、对企业供应商管理业务开展专项“合规体检”，防范企业在供应商管理的风险和漏洞。

七、针对企业供应商管理人员、以及企业的供应商人员开展专项合规培训、反商业贿赂等内容的培训。

八、受企业委托处理与供应商之间的各类纠纷。

 

以上是元正盛业律师合规团队针对供应商合规管理做出的专项研究和实务建议，希望对国企在供应商管理工作有所助力。