近日，国务院国资委召开中央企业合规管理工作推进会，会议强调，合规管理是企业切实有效防范经营风险的关键制度性措施，是新形势下持续健全公司治理，确保企业良性循环，稳健发展的迫切需要，是一件“必须要做、并且一定要做好”的事。中央企业要深入贯彻落实《中央企业合规管理办法》（以下简称“《合规办法》”），着力抓好“五个关键”，确保“五个到位”，扎实做好“三张清单”......。国务院国资委新出台的《合规办法》对中央企业如何落实合规管理提出了方向性指导意见和总体要求，需要中央及地方各级国资监管部门、各级国有企业贯彻好、落实好。

笔者作为长期从事一线合规法律服务的合规律师，对《合规办法》出台后，中央及地方各级国企如何做好合规管理工作，发表以下观点和实施建议，在与同行交流探讨的同时，期望对国企合规具体落地有所助力。

笔者认为，任何一件法令和制度是否能有效贯彻实施，关键在监管部门和执行部门对该法令制度的认识、理解、定位、态度和决心。国企的合规管理工作由来已久，自2018年11月，国务院国资委正式出台《中央企业合规管理指引（试行）》至今，中央企业率先执行，国企的合规管理从点到面、从企业的局部实施到全面覆盖、从几家央企试点到中央企业全面落实，从央企合规到地方国资国企参照执行，中国国企的合规管理工作有了系统性、整体性的提升。大多数国企的决策层、管理层和执行层对合规的认识是到位的，执行效果也是好的。当然，笔者在一线也接触到的一些国企领导对合规及合规管理的认识不足，认为企业已有法务管理、风控管理、内控管理，合规管理可有可无，正是这种认识、理解和定位，导致合规管理工作在企业不被重视，难以落地，企业合规管理没有达到应有之效果。

笔者认为，国务院国资委领导关于“国企合规管理是企业切实有效防范经营风险的关键制度性措施，是新形势下持续健全公司治理，确保企业良性循环，稳健发展的迫切需要，是一件“必须要做、并且一定要做好”的事”，这些既是对国企合规管理的认识、理解和定位，更是对新时代国有企业合规管理的态度、决心和要求，是各地国资监管部门和各级国企领导应当认真学习、领会、认同和具体落实的。只要在思想层面达到高度的共识，国企合规管理工作一定会得到务实、高效的推进。

笔者认为“五个关键”应是关键人物（首席合规官）、关键环节（合规审查）、关键领域（重点业务领域）、关键任务（强化对子公司的合规管理）、关键措施（风险排查）；“五个到位”应是“确保合规管理职责到位”“确保合规流程管控到位”“确保合规风险防范到位”“确保合规要求落实到位”“确保合规问题整改到位”。“五个关键”、“五个到位”将国企合规管理从点到线有效串联，形成闭环管理。即，国企合规需要有关键的人物、在关键领域和关键环节、布置关键任务、落实好关键措施，将“五个关键”与“五个到位”，有机结合，有效落地，一定能够做好国企合规管理。

在实践中如何进一步做好“五个关键”“五个到位”，笔者建议如下。

对于“关键人物”，《合规办法》第十二条规定“中央企业应当结合实际设立首席合规官，由总法律顾问兼任，对企业主要负责人负责，领导合规管理部门开展相关工作，指导所属部门加强合规管理”。《合规办法》已明确了关键人物（首席合规官）由总法律顾问兼任，笔者了解到除央企外的大多数地方国企因体量小，起步晚，人才少、经费不足等原因，尚未配置总法律顾问。企业在没有总法律顾问的情况下，该如何设立首席合规官？笔者建议由企业的法务经理或者主管法务、风控的企业主要领导兼任，确保合规管理职责落实到位。如由企业的法务经理兼任首席合规官，该法务经理职务虽和其他部门经理职级一致，但其上级直接领导应是企业的主要领导，确保作为首席合规官的法务经理行使合规管理权利的独立性和权威性，否则，很多与合规管理的具体工作将难以实际实施。另，笔者检索资料发现，国务院国资委2010年8月30日公开发布了一份“关于中央企业总法律顾问公开招聘人选公示”，公示信息反映中国中铁通信信号集团公司总法律顾问人选：赵××，具有律师资格，曾任黑龙江××律师事务所律师、黑龙江××律师事务所主任......。笔者建议国企选聘经验丰富的律师担任企业总法律顾问也是解决企业总法律顾问和首席合规官的有效途径。

对于“关键领域”，《合规办法》虽未向《合规指引》设立专门章节对合规管理的重点领域、重点环节、重点人物进行明确，仍在《合规办法》第十八条明确“中央企业应当针对反垄断、反商业贿赂、生态环保、安全生产、劳动用工、税务管理、数据保护等重点领域，以及合规风险较高的业务，制定合规管理具体制度或专项措施”。笔者经认真对比《合规办法》与《合规指引》，发现《合规办法》仍延续了对《合规指引》中重点领域的合规管理，只是在文件设计中对相关内容进行了调整。《合规办法》要求企业对重点领域制定明确的合规管理制度和合规专项措施，更加务实。笔者建议，企业可根据主责主业的定位、自身的实际情况及合规风险管理的需要，确定合规管理的重点领域。在重点领域确定后，因地制宜量身定做相应的合规管理制度或开展合规专项措施，确保合规风险落实到位。

对于“关键环节”，笔者认为该“关键环节”不仅仅指合规审查环节，还应扩展至合规体系搭建环节、合规制度建设环节、经营决策环节、生产运营环节、安全管理环节、合规管理计划制定环节等，合规审查不仅作为合规管理环节的组成部分，更是检验其他环节是否形成有效实施的重要手段，企业在合规管理实践中，应重视通过合规审查将合规管理与业务和流程融合嵌入工作落实到位事宜。

对于“关键任务”，笔者认为各级国资监管机构对国企合规监管具体要求、国企自身设定的每年度的合规管理计划、合规必须嵌入的企业核心业务及关键流程、集团公司对下属子企业的合规管理等，都应当作为合规的“关键任务”，在关键人物（首席合规官）通过健全的合规管理制度、有效的合规管理措施实施到位。

对于“关键措施”，笔者认为企业在建立合规管理体系，开展合规管理工作之前，应先客观全面的对企业进行全面的合规体检，即“合规的风险识别分析和评估”工作，通过该项工作梳理企业合规管理现状及各项合规风险隐患，再有针对性的制定合规管理目标，根据企业的实际情况搭建合规管理体系。如企业暂无相关专业人员的，也可聘请第三方机构（如专业合规律师团队）开展相关工作。另，笔者认为“合规评估”、“合规审计”、“合规培训”、“合规考核与评价”、“追责与问责”、“合规风险库”、“合规文化建设”、“合规信息化建设”等都是企业合规管理的“关键措施”，这些措施联动形成组合拳，才能最终确保企业合规管理工作的真正落实，才能实现合规管理作为企业切实有效防范经营风险的关键制度性措施的定位。

“三张清单”应是“合规职责清单”“合规流程管控清单”“合规风险清单”，笔者认为“三张清单”是做好企业合规管理工作的核心，解决了推进国企业合规管理过程中人和事、权责和程序的问题，通俗地讲“三张清单”明确了：哪些人要做好哪些事、哪些人要按哪些流程做好哪些事、哪些人要按哪些流程做好哪些事，解决哪些风险问题。

关于“三张清单”的具体实施，笔者建议如下。

“合规职责清单”不仅要包含首席合规官的具体职责、承担合规管理主体责任的业务部门、职能部门的具体合规职责、合规管理部门所有工作人员的具体职责、企业其他相关部门（如法务、风控、审计等）及工作人员的具体合规职责，也包括企业主要负责人（法治建设第一责任人）合规岗位职责。只有所有岗位的合规职责清晰明确，全面无缝对接，合规管理工作才能高效推进。

“合规流程管控清单”需要根据企业的具体业务和实际运营情况，有针对性的量身定制。因流程主要指业务流程和具体管理流程，在实践中大多数业务人员和一线管理人员制定流程的能力较弱，加之他们对合规的理解尚不够深入，建议企业指派专业合规人员或委托第三方机构支持业务部门及职能部门完成“合规流程管控清单”，该项工作务实有效的落实，对企业防范风险，扎实做好企业第一道风险的防护墙意义重大。

“合规风险清单”即“合规风险库”，完成该项工作不仅需要对企业已发生的各项风险及案例进行梳理和总结，对企业所涉及的所有“规”的义务和对应的合规风险进行梳理和总结，还要对企业所在的行业风险进行梳理和归纳，不仅要对与企业有关的民事风险进行梳理、还要对企业有关的行政风险、刑事风险进行梳理，不仅要对企业在国内经营的各项风险进行梳理、还要对涉外业务需要关注的风险进行梳理......。该项工作的难度较大，工作量也很大，意义和价值也巨大。建议企业高度重视，可以考虑设立工作专班、建立相关长期工作机制、委托外部专业机构参与，共同完成该项工作。元正盛业合规律师团队对建立企业合规风险库有深入研究和实践，可以提供相关法律支持。

以上是笔者就国务院国资委关于深入贯彻落实《中央企业合规管理办法》讲话的工作精神和工作指导思路，结合元正盛业合规律师团队合规法律服务实践提出的具体建议，期望对国企，特别是地方国企的合规管理工作有所助力。