近年来，党中央和国务院高度重视企业合规管理工作，习近平总书记在一带一路5周年座谈会上强调“要规范企业投资经营行为，合法合规经营”。李克强总理明确“强化合规经营意识应是企业走出去的前提”。国务院国资委也陆续出台一系列关于法治央企建设、依法治企、合规经营的系列文件，并在近日颁布了《中央企业合规管理办法》（以下简称“《合规办法》”）。国务院国资委在《合规办法》颁布的中央企业合规管理工作推进会上再次明确“合规管理是一件“必须要做，并且一定要做好”的事。为什么国家党和政府以及国资监管机构如此重视企业的合规管理工作？元正盛业合规律师团队作为长期在一线为国企提供法律服务及合规服务的律师，认为在新规《合规办法》颁布并实施之际，提请国企的决策层、管理层、执行层领导更关注、更深刻、更清晰的认识合规管理的重要性，对《合规办法》的贯彻执行，以及对国企合规管理工作有效落实，意义重大。下文，元正盛业合规律师团队从一线律师实务视角对国企合规管理工作的重要性、意义和价值与国企管理者及同行交流，希望能助力国企合规管理工作深入有效开展。

笔者认为，国企合规的重要性、价值和现实作用是多维度、多方面的。可以从国家依法治国层面认识、从“一带一路”的国家战略企业如何走出去层面认识、从国资监管层面认识、从提升国企依法治企能力层面认识、从保护国有企业领导层面认识、从国企提升市场竞争力层面认识、从提升国企风险防控能力层面认识、从合规管理对刑事激励层面认识......。

国有企业是我国国民经济的重要组成部分，是我们党和国家事业发展的重要物质基础和政治基础，是壮大国家综合实力的重要力量。因此，建设法治国企是全面落实依法治国战略的必然要求，合规管理是国企落实国家全面依法治国战略的重要举措。

加强合规管理是企业国际化发展的必然要求。随着国家“一带一路”政策支持，我国境外投资规模越来越大，中国企业广泛的参与海外投资并购、跨境贸易、国际工程承包等国际业务。遗憾的是，我国企业在“走出去”过程中频繁出现因合规问题导致重大损失的案件，如中兴通讯因违反美国制裁政策，被美国政府罚款11.9亿美元；2017年两家中国建筑企业因在竞标材料中造假被世界银行禁止投标15个月，已中标的合同也被取消......此类案例已经很多，中国企业因不重视合规管理伤痕累累。另，为避免受到处罚，跨国公司的合规管理逐渐产生“外溢效应”，开始对客户和第三方提出严格的合规要求。有的国家为维护本国企业的竞争地位，如美国根据《反海外腐败法》实施的长臂管辖，将使用法律手段追究他国企业的违规责任作为打击其他国家的重要武器。综上，中国企业走出去，必须高度重视合规管理工作，尽快建立合规管理体系，才能有效防范国际化经营中的违规风险和重大损失。

国企的合规工作是近几年国资监管的重点工作，国务院国资委先后出台了一系列与合规管理有关的规范性文件，2016年《关于在部分央企开展合规管理体系建设试点工作的通知》、2017年《关于进一步深化法治央企建设的意见》以及ISO 3730《合规管理体系要求及实用指南》、2018年《中央企业合规管理指引（试行）》、2022年《中央企业合规管理办法》，国务院国资委针对国企合规管理文件出台的力度远远大于之前国资监管机构对企业风控、内控的监管力度和要求。笔者认为，作为国资监管的最高机构，其已深刻认识到合规管理的重要性，正如9月13日，国务院国资委在中央企业合规管理工作推进会上的讲话“合规管理是企业切实有效防范经营风险的关键制度性措施，是新形势下持续发展的迫切需要，是一件“必须要做、并且一定要做好”的事。

依法治企是全面依法治国战略在企业层面的具体要求，是引导国企各级领导自觉运用法治思维和法治方式作为管理企业的指南针和决策依据。笔者作为长期从事国企法律实践的律师，认为企业从设立、组织结构和管理架构的搭建、制度建设、经营决策、劳动用工管理、财务管理、生产运营、安全管理、增资扩股、注销清算、风险控制和纠纷解决等所有的活动都离不开法律、行政法规、各部门规章、行业规范和标准等，而这些法律、行政法规、部门规章、行业标准就是《合规办法》第三条所明确“规”的范围。从《合规办法》对“合规”的要求讲，“依法经营”实际上就是“依规经营”，“依法治企”就是“依规治企”。可以毫不夸张的说“离开法律、规范，企业就寸步难行”。从这个角度讲，国企合法经营、合规经营是必须做，也一定要做好的最基础、最重要的事了。

上文提到国有企业是我国国民经济的重要组成部分，是我们党和国家事业发展的重要物质基础和政治基础，是壮大国家综合实力的重要力量。鉴于国有企业如此重要的地位和作用，党和政府自然倍加关注国企的稳健发展及合规经营。近年来，国务院国资委已建立了对国企大监督体系，该监督体系已形成由出资人监督、党内监督、公司治理监督、审计监督、法律监督、内控监督、风控监督、业务监督、民主监督（职工董事、职工监事等）、社会监督、合规监督、纪检监察监督等十二个维度的全覆盖无死角的监督体系。同时，2018年国务院国资委印发《中央企业违规经营投资责任追究实施办法（试行）》进一步明确了中央企业违规经营投资责任追究的范围、标准、责任认定、追究处理、职责和工作程序等，针对违规经营投资问题集中的领域和环节，如集团管控、风险管理、购销管理、工程承包建设、资金管理、固定资产投资、投资并购、改组改制、境外经营投资和转让产权、上市公司股权、资产以及其他责任追究情形等11个方面72种责任追究情形。要求贯彻落实“违规必究、从严追责”，责任包括直接责任、主管责任和领导责任，并根据资产损失程度、问题严重性质等，对相关责任人采取组织处理、扣减薪酬、禁入限制、纪律处分、移送国家监察机关或司法机关处理。《中央企业违规经营投资责任追究实施办法（试行）》中明确，各地区国资监管机构可以参照该办法制定相应的追责办法，全国各地国资监管机构也相继了相应《办法》，严格执行上述违规经营投资责任追究制度。

2019年12月，国务院国资委下发《关于做好2020年中央企业内部控制体系建设与监督工作有关事项的通知》，明确提出各中央企业要以“强内控、防风险、促合规”为工作目标。国务院总理李克强在近两年的政府工作报告上，也多次提到必须用市场化、法制化的手段化解各类风险，加强重大风险防控，坚决守住不发生系统性风险底线。结合2019年国资委的监管政策，国有企业风险控制常抓不懈已成为广泛共识。因此，国企的风险防范和化解能力是国企主要领导最重要的能力和任职要求，国企风险贯穿于企业经营管理的各个方面，严格来讲“风险无处不在”。如何识别经营风险？如何防范决策风险？如何化解风险？如何在防范风险同时兼顾企业正常经营？都是国企领导时时、事事面对的问题。元正盛业律师团队对此类问题有充分的研究和探讨。结论是，企业通过建立科学有效系统的合规管理体系，从“五个关键”入手，做好“五个到位”(相关内容见笔者关于“国企如何做好合规管理”文章），认真扎实做好企业的合规管理，国企的风险控制能力将会大幅度的提升，风险也会最大程度减少。理由是，风险发生的根源是因“违规、违法”而产生的，内控的基础也是行业或企业的“规”，法务管理和开展工作的根基和依据也是“规”。如果做好“合规”工作，就把控住了风险发生的根源，防范和化解风险的基础也离不开相应的法规和依据。从短期来看，合规管理体系的建立和完善，会使企业在短时间内牺牲部分商业利益或商业机会；但从长远来看，在企业经营管理实践中，强化合规管理会不同程度地增加企业的商业价值，为企业带来直接的经济效益和远期效益，增强竞争优势，树立良好的企业形象和品牌。

2019年底，最高人民检察院提出对涉罪企业及企业家贯彻“可捕可不捕的，不捕！可诉可不诉的，不诉！”工作精神，标志着企业合规不起诉的制度正式确立。附条件的刑事不起诉制度给了涉案企业宽大处理的机会，为企业走向依法合规经营提供了重要的动力和激励作用。2021年4月，最高检下发《关于开展企业合规改革试点工作方案》；2021年6月3日，最高人民检察院、司法部、财政部、生态环境部、国务院国有资产监督管理委员会、国家税务总局、国家市场监督管理总局、全国工商联、中国国际贸易促进会联合发布了《关于建立涉案企业合规第三方监督评估机制的指导意见（试行）》，联合支持该项工作；2021年下半年，最高人民检察院先后发布了两批《企业合规典型案例》。上述系列文件的出台，以及国家相关部门的联合发声和全国范围内的推广实施，对于调动企业自我监管的主观能动性、积极开展合规，无疑有很大的激励作用。元正盛业刑事专业委员会的律师们在近期的刑事法律服务中，已明显感受到该刑事激励政策对涉嫌犯罪的企业和企业家合规经营的激励效果。笔者认为“涉案企业合规制度是预防企业犯罪的有效方法”，相关政策不仅是民营企业家的福音，也是国企领导的护身符。鉴于文章篇幅有限，笔者不再向各位介绍相关企业或企业家（包括国企领导）因合规免于刑事处罚的案例。后期会有专门文章介绍元正盛业合规团队与刑事团队共同开展的刑事合规专项业务及成果。