近日，国务院国资委发布了《中央企业合规管理办法》（以下简称《合规办法》），该《合规办法》以国资委令的形式印发，通过部门规章对中央企业进一步深化合规管理提出明确要求。

通过对《合规办法》的学习和理解，笔者认为，在众多合规管理体系构成要素中，虽然合规文化建设相较其他要素在感觉上显得“见效慢”、“抓手少”、“难落实”，但其在合规管理体系中的重要地位和作用是不言而喻的。合规文化是企业合规管理的“灵魂”，企业只有树立“人人合规、事事合规”的合规文化理念，合规才能成为全员的行为准则和行动指引，合规管理才能真正在企业落实落地。在此，笔者仅结合自身在帮助企业开展合规管理体系建设工作中的体会，谈一谈对合规文化建设的认识与思考，希望对读者有所帮助。

【相关条款内容】

二十九条 中央企业应当将合规管理纳入党委（党组）法治专题学习，推动企业领导人员强化合规意识，带头依法依规开展经营管理活动。

三十条 中央企业应当建立常态化合规培训机制，制定年度培训计划，将合规管理作为管理人员、重点岗位人员和新入职人员培训必修内容。

第三十一条 中央企业应当加强合规宣传教育，及时发布合规手册，组织签订合规承诺，强化全员守法诚信、合规经营意识。

第三十二条 中央企业应当引导全体员工自觉践行合规理念，遵守合规要求，接受合规培训，对自身行为合规性负责，培育具有企业特色的合规文化。

【元正盛业对条款解读】

国际标准暨我国国家标准《合规管理体系 指南》第 2.19 条对合规文化做了专门定义，即：合规文化是贯穿整个组织的价值观、道德规范和信念，与组织的结构和控制系统相互作用，产生有利于合规成果的行为准则。《合规办法》明确了合规从领导做起、持续进行合规培训、合规宣传教育、全员主动合规等方面对企业合规文化建设提出了工作要求，并初步确定了企业合规文化建设的工作内容。笔者提醒，对于合规文化建设，《合规办法》明确提出要“培育具有企业特色的合规文化”，即企业合规文化作为企业文化的一部分，开展建设工作时一定要立足企业实际，与传承的优秀企业文化相融合，让员工更易认同、接受，进而付诸行动。

合规文化是企业文化的重要组成部分。企业及相关负责人只有充分理解和认知企业文化的价值后，才有可能重视企业合规文化的建设和管理工作。因此元正盛业合规律师在本文中对企业文化的价值做出如下阐述。

企业文化的提出是20世纪70年代美国经济学家、管理学家在深入调查研究日本经济发展的过程中提出的，主要是指企业在长期的生产经营过程中所形成并为全体成员共同遵守和奉行的价值观念、基本信条、行为准则及作风和传统习惯。企业文化具有凝心聚力的作用，可以把广大员工紧紧地黏合、团结在一起，使员工明确工作目标、保持步调一致。日本有一家名为金刚组的企业，其从创立之日起至今已经超过1400年，被称为世界上最长寿的企业。其继承人曾在日本媒体《成效社会论》中指出，长寿企业的管理特异之处，在于企业和员工一体同心，每个员工因彼此互利而感到富足，这种富足感将成为延续企业生命力的要素。个性鲜明的企业文化，可以造就独树一帜的品牌文化。

2011年，《扬子晚报》与江苏省档案局合作，双方充分发挥档案真实独有的价值作用，创设了大型档案文化普及宣传新平台——“档案穿越”专版。该专版用新闻讲述档案、以历史启迪现实的表现手法，深度挖掘档案文化资源价值，以公众喜闻乐见的故事形式，变封尘史实为鲜活题材，开创了传播档案文化、普及历史知识的新境界。人民网、新华网、新浪、搜狐、网易、凤凰网等500多家境内外网站和电视频道、手机报跟踪报道或转载专版，形成较强的新媒体、大众传播媒体辐射倍增效应。而早在2015年，浙江省文化产业增加值就达2490亿，十二五时期年均增长18%，同年文化产业增加值占全省GDP达5.81%，成该省国民经济柱性产业之一，综合实力位居全国第四。新加坡经济起飞的重要原因之一，就是十分重视文化教育，80年代以来，新加坡政府一直弘扬以儒家思想为核心的东方传统文化，致力于实现其宏伟经济目标的同时，在国民精神建设方面着力宣传共同价值观，从而为新加坡现代化的实现奠定了基础。

企业文化具有很强的渗透力，可以渗透到企业各个环节、管理体制、激励机制和经营策略之中。企业文化是留住人才的制胜法宝，高素质人才基本实现了最底层的物质需求，只有从企业文化入手，满足其高层次需求，才能真正吸引到这些优质人才，使其产生归属感。当企业文化上升一定高度的时候就会产生无形的约束力，它让员工明白自己行为中哪些不该做、不能做，从而提高员工的自觉性、积极性、主动性和自我约束力，使员工明确工作意义和工作方法，提高员工的责任感和使命感，从而为企业效益的提高，注入新的生机和活力。用先进的企业文化理念全面提升企业核心竞争力，引领企业在新时期改革道路上持续健康发展，这是新时期企业文化建设的大方向。

企业合规文化是全体员工在企业发展过程中形成、传承、积淀的依法合规、遵章守纪的思想观念、价值标准、道德规范和行为方式的集合，覆盖了整个企业的经营理念、战略决策、生产活动、经营管理等各方面，并与组织结构和管理模式相互作用，产生并持续优化的有利于合规的行为规范。

元正盛业合规律师认为，企业合规文化应包含合规物质文化、合规行为文化、合规制度文化和合规精神文化。

合规物质文化作为表层的企业合规文化，主要体现在企业的物质层面，通过生产设备、企业产品、宣传标语等向员工、客户及第三方传递合规管理目标、成果等信息。如质量合格的产品，向外界传递企业依据法律法规、国家或行业标准开展生产作业活动，较为直接的体现企业合规管理要求。

合规行为文化作为浅层的企业合规文化，主要体现在企业及员工的行为层面，通过企业领导依法合规的经营管理行为、先进模范主动守规的示范行为、全体员工自觉守规的履职行为，展示企业合规管理的成效。

合规制度文化为中层的企业合规文化，主要体现在企业制度层面，通过合规管理制度、道德规范要求、员工行为准则等，将合规管理涉及的各类规范、要求、标准等予以明确并制度化显示，以供企业领导和员工执行。

合规精神文化作为核心层的企业合规文化，主要体现在企业经营理念层面，通过确立企业合规理念、合规价值观、道德规范等，引导企业上下不断提高合规意识，重视合规管理，努力实现人人合规、事事合规、处处合规的文化氛围。

以上四种文化中，合规精神文化可以作为企业合规文化的内涵，反映出具体企业的合规理念和合规价值观等内在合规管理目标及要求；合规制度文化、合规行为文化和合规物质文化可以作为企业合规文化的外延，反映出具体企业的合规认同和合规执行等外在合规管理效果及水平。企业只要抓住了合规文化的内涵和外延，持续强化合规理念、加强合规管理、倡导合规风气，就一定能够建立为企业持续健康稳健发展提供保障的企业合规文化。

集团董事长在《诚信合规手册》（中石油官网下载）中开篇致辞（摘录）：

“依法合规治企是我们的兴企方略，是公司保持生命力、行稳致远的保障。我们始终把诚信合规作为公司运营的基本遵循，按照高标准的商业道德准则从事经营，在依法合规的前提下开展业务，切实强管理、防风险、保发展。

诚信合规人人有责，公司的声誉和发展有赖于公司全体人员的行为。我们要树立诚信合规的理念，遵法规、守合同、重信用，诚信做事，合规办事，坚守底线，不触红线。”

1、守法合规

“我们要树立诚信合规的理念，遵法规、守合同、重信用，诚信做事，合规办事，坚守底线，不触红线。”

2、诚信经营

“每名公司人员都要认真学习，使诚信合规要求牢记于心、见之于行，以我们诚信合规的行为提升公司的品质和声誉，推进公司高质量发展，打造基业长青的世界一流综合性国际能源公司。”

1、《诚信合规手册》

2、《合规管理合规办法》

3、签署遵守诚信合规手册的《承诺书》

4、搭建合规管理信息平台，实现合规事项申报、审查、评价、档案管理网上运行

5、建设综合素质较高的合规管理专业团队

6、开展多种多样的合规宣传与培训。