国企关联交易合规管理实务研究
国企关联交易合规管理实务研究
国企合规系列专业文章第二十四篇
导读：本文阅读目录指引
一、国企关联交易的概念及相关法律规制
二、国企对关联交易进行合规管理的必要性分析
三、与国企关联交易有关的主要法规政策解读
四、国企领导在关联交易中的履职风险分析
五、元正盛业律师关于国企关联交易合规管理的实务建议
六、律师在国企关联交易中的作用和价值分析
引言
关联交易作为一种商事交易行为，自身存在着一些优缺点，通过系统梳理和检视国有企业贪腐案件，其中相当一部分与违规关联交易有关，形式包括纵容支持亲戚、老乡或其他关系人在自己管辖范围内承揽项目或开办企业谋利，并以此获取不法利益。因此，关联交易一直是国资监管机构、纪检监察机关、审计机关的重点审查环节，尤其是对企业领导人员亲属和其他特定关系人所办企业与本企业业务往来行为的关注度越来越高。在此情况下，国企关联交易作为高风险业务，对其加强合规管理很有必要。
因上市公司关联交易受《证券法》、上市公司外部监管规则等一系列法律法规的约束，如何规范的研究文章较多，但对非上市国企关联交易的实务操作介绍较少。元正盛业合规律师团队结合多年国企法律服务实务经验，并将国企关联交易作为法律服务研究重点内容之一，进行深度学习和研究。本人以非上市国企与关联方之间的关联交易进行分析介绍，并提出合规管理实务建议，希望对非上市国企加强关联交易合规管理提供帮助。（下文中所述国企仅指非上市国企）
国企关联交易的概念及相关法律规制
一、关联交易的概念
关联交易的定义有很多，这里我们结合本文主旨，依照《企业国有资产法》四十三条规定，将国企关联交易定义为：国企与其关联方之间对有价物品或服务进行交易的行为。
二、国企关联方的概念
根据《企业国有资产法》四十三条规定，国企关联方，是指本企业的董事、监事、高级管理人员及其近亲属，以及这些人员所有或者实际控制的企业。
对非上市国企“高级管理人员”的认识，参照《公司法》相关规定，应包括经理、副经理、财务负责人和公司章程规定的其他人员。
对“近亲属”的认识，在不同情形下认定有所不同，民事诉讼中“近亲属”包括与当事人有夫妻、直系血亲、三代以内旁系血亲、近姻亲关系以及其他有抚养、赡养关系的亲属；行政诉讼中“近亲属”包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女和其他具有扶养、赡养关系的亲属；刑事诉讼中“近亲属”包括夫、妻、父、母、子、女、同胞兄弟姐妹。
三、关联交易分类
（一）完全禁止的关联交易
1、《企业国有资产法》第四十三条规定，国有出资企业的关联方不得利用与国有企业之间的交易，谋取不当利益，损害国家出资企业利益。
2、《企业国有资产法》第七十二条规定，在涉及关联方交易、国有资产转让等交易活动中，当事人恶意串通，损害国有资产权益的，该交易行为无效。
对于完全禁止的关联交易类型我们应把握其实质，即关联交易不得损害国企利益，不得通过关联交易向国企关联方输送不当利益。把握这个实质后，不管关联交易是通过买卖、担保、借款，还是通过合同约定使国企承担额外责任，或是采取其他纷繁复杂的交易形式，只要关联交易损害国企利益的，都属于完全禁止的关联交易。
（二）相对禁止的关联交易
《企业国有资产法》第四十五条规定，未经履行出资人职责的机构同意，国有独资企业、国有独资公司不得有下列行为：
1、国有独资企业、国有独资公司与关联方订立财产转让、借款的协议；
2、为关联方提供担保；
3、与关联方共同出资设立企业，或者向董事、监事、高级管理人员或者其近亲属所有或者实际控制的企业投资。
另，《企业国有资产法》第四十四条规定，国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司不得无偿向关联方提供资金、商品、服务或者其他资产，不得以不公平的价格与关联方进行交易。
相对禁止的关联交易，我们可以理解为，上述三类交易行为，即使属于正常交易，不存在恶意串通、利益输送，以及损害国企利益的情形，但依然属于出资人机构重点关注事项，未经履行出资人职责的机构审批同意，国企不得实施。
另，国家也并非绝对禁止国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司向关联方提供资金、商品、服务或者其他资产等关联方进行交易，前提是不得无偿，价格需公平。
（三）程序规范的关联交易
《企业国有资产法》第四十六条规定，国有资本控股公司、国有资本参股公司与关联方的交易，依照《中华人民共和国公司法》和有关行政法规以及公司章程的规定，由公司股东会、股东大会或者董事会决定。由公司股东会、股东大会决定的，履行出资人职责的机构委派的股东代表，应当依照《企业国有资产法》第十三条的规定行使权利。公司董事会对公司与关联方的交易作出决议时，该交易涉及的董事不得行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
所谓程序规范的关联交易是指按照《企业国有资产法》、《公司法》和企业章程等规定的决策流程，完成审批程序的关联交易，但该类关联交易仅是程序式上符合要求，并不能排除其实质仍存在损害国企利益的情形。因此，认定是否属于合规的关联交易时，除了审查审批程序是否符合要求外，还是要重点审查是否存在损害国企利益的情形，避免发生“程序正常，实质违规”的关联交易。
另外，除《企业国有资产法》对国企关联交易进行规范外，还有其他规定也有相关要求，本文“与国企关联交易有关管理的主要政策解读”部分将做相关介绍。
国企对关联交易进行合规管理的
必要性分析
一、关联交易合规是国企依法治企的重要体现
2022年10月1日，《中央企业合规管理办法》正式生效施行，对国企的合规管理要求提升到新高度。国资监管机构为确保国企落实国有资产保值增值责任、有效防止国有资产流失，在《中央企业违规经营投资责任追究实施办法（试行）》《中华人民共和国企业国有资产法》《中国共产党纪律处分条例》等规定中对国企关联交易及责任追究予以了较为明确的规定，地方政府如新疆政府也专门出台了《自治区区属国有企业违规经营投资责任追究办法（试行）》，其中对区属国企的相关关联交易行为予以了规范，并明确各地（州、市）人民政府（行政公署）可参照执行。笔者认为，结合国家监管趋势及上述规定，关联交易作为国企合规管理的重要环节，是国企新形势下持续发展的迫切需要，在合规管理、合规体系建设中同样是一件“必须要做、并且一定要做好”的事。符合国务院国资委、地方国资委对国企的监管要求，有助于国企建立健全合规管理体系。
二、有利于降低国有资产流失及国企利益损失风险
关联交易违规可能会导致合同无效、可撤销或者对企业不发生效力，因此造成国有资产流失的风险。《企业国有资产法》第七十二条规定“在涉及关联方交易、国有资产转让等交易活动中，当事人恶意串通，损害国有资产权益的，该交易行为无效”。《民法典》第一百五十四条规定“恶意串通损害他人利益的行为无效”；《民法典》第一百五十一条规定“显失公平的民事法律行为可撤销”。因此违规的关联交易合同的效力有可能被认定为无效、可撤销或者对企业不发生效力的后果。
三、关联交易合规管理可有效防范国企领导履职风险
对于因关联交易造成国企资产损失，《国有企业资产法》《中央企业违规经营投资责任追究实施办法（试行）等对追究领导责任进行了明确，其中包括：组织处理、扣减薪酬、禁入限制、纪律处分、移送国家监察机关或司法机关处理、承担民事赔偿、刑事责任等（下文将详细列明），前述责任追究方式可以单独使用，也可以合并使用。因此，对关联交易管理不严，除了对国企利益造成损害外，还要追究国企领导人员责任。如能在企业交易过程中，提前甄别是否构成关联交易，之后通过合规审查等措施加以规范，就能有效防止违规关联交易引发的企业损失和人员违法违规行为。
四、有助于堵塞交易漏洞，防止腐败等违法犯罪行为的产生
《中华人民共和国刑法》第三章破坏社会主义市场经济秩序罪，其罪名就有近百个，对国企也专设了多个罪名。企业任一个交易环节的疏漏都可能触及刑罚，除对企业造成财产损害外，对企业声誉也会造成不可预估的影响。只有提前对关联交易合规，将关联交易作为合规制度、合规审查的重要环节、堵住制度漏洞，才能做到未雨绸缪、提前防范。
与国企关联交易有关管理的
主要政策解读
元正盛业合规律师团队认真梳理了与国企关联交易管理的法律法规、党内规范和政策文件，为便于大家学习和了解，现将主要内容分享解读。
一、《企业国有资产法》
国企关联交易相关规定多在本法中予以规范，该法第五章第三节专门就国企与关联方的交易进行规定（前文已作介绍和解读）。同时，对国有资产监督和法律责任方面也进行了规定，明确当事人恶意串通，损害国有资产权益的关联交易行为无效，相关责任人员要对国有资产损失依法承担赔偿责任，属于国家工作人员的，依法给予处分。
二、《关于国有企业领导人员违反廉洁自律“七项要求”政纪处分规定》
该规定第三条明确规定，国有企业领导人员不得有下列行为：
（一）利用职务上的便利通过同业经营或关联交易为本人或特定关系人谋取利益；
（二）相互为对方及其配偶、子女和其他特定关系人从事营利性经营活动提供便利条件；
（三）在企业资产整合、引入战略投资者等过程中利用职权谋取私利；
（四）擅自抵押、担保、委托理财；
（五）利用企业上市或上市公司并购、重组、定向增发等过程中的内幕信息为本人或特定关系人谋取利益；
（六）授意、指使、强令财会人员提供虚假财务报告；
（七）违规自定薪酬、兼职取酬、滥发补贴和奖金。
该规定第四条对“利用职务上的便利通过同业经营或者关联交易为本人或者特定关系人谋取利益”的情形进行了明确，并规定发生该类情形的，给予记过或者记大过处分；情节较重的，给予降级或者撤职处分；情节严重的，给予开除处分：
（一）本人经营或者为特定关系人经营与其所任职企业相同或者有竞争关系业务的；
（二）为本人或者特定关系人谋取属于本企业商业机会的；
（三）利用本企业商业秘密、知识产权、业务渠道、资质、品牌或者商业信誉，为本人或者特定关系人谋取利益的；
（四）与本人或者特定关系人经营或者实际控制的企业订立合同或者进行交易的；
（五）本人或者特定关系人在本企业的关联企业或者与本企业有业务关系的企业从事证券投资以外的投资入股的；
（六）不按照独立企业之间的业务往来支付价款、费用，或者以优于对非关联方同类交易的条件进行交易的；
（七）为本人或者特定关系人经营的企业拆借资金、提供担保或者转嫁风险的；
（八）不按照规定披露关联交易信息的。
该规定第五条对“相互为对方及其配偶、子女和其他特定关系人从事营利性经营活动提供便利条件”的情形进行了明确，并规定发生该类情形的，给予记过或者记大过处分；情节较重的，给予降级或者撤职处分；情节严重的，给予开除处分：
（一）将本单位的盈利业务交由对方及其配偶、子女和其他特定关系人经营的；
（二）以明显高于市场的价格向对方及其配偶、子女和其他特定关系人经营管理的单位采购商品、提供服务或者以明显低于市场的价格向对方及其配偶、子女和其他特定关系人经营管理的单位销售商品、提供服务的；
（三）向对方及其配偶、子女和其他特定关系人经营管理的单位采购不合格商品的；
（四）向对方及其配偶、子女和其他特定关系人经营管理的单位提供本企业的商业机会或者商业秘密的；
（五）为对方及其配偶、子女和其他特定关系人经营管理的单位拆借资金、提供担保或者承担风险的；
（六）通过虚假招标、串通招标或者控制中标结果等方式为对方及其配偶、子女和其他特定关系人谋求中标的。
授意、指使下属单位、关联企业、与本企业有业务关系的企业或者人员从事前款所列行为的，按照前款规定处理。
该规定第六条对“企业资产整合、引入战略投资者等过程中，利用职权谋取私利”的情形进行了明确，并规定发生该类情形的，给予记过或者记大过处分；情节较重的，给予降级或者撤职处分；情节严重的，给予开除处分：
（一）索取他人财物，或者收受他人财物，非法处置国有资产权益的；
（二）隐匿、截留、转移国有资产的；
（三）违反规定以经济补偿金、企业年金、商业保险等名义将国有资产集体私分给个人的；
（四）为谋求业绩，编造或者提供虚假财务报告的；
（五）为谋取其他不正当利益，不履行或者不正确履行职责，造成国有资产流失的。
该规定第七条规定，擅自以企业资产提供担保的，给予警告、记过或者记大过处分；造成损失的，给予降级或者撤职处分；造成重大损失的，给予开除处分。
该规定第八条规定，擅自将企业资金、证券等金融性资产委托他人管理投资的，给予警告、记过或者记大过处分；情节较重的，给予降级或者撤职处分；情节严重的，给予开除处分。
该规定第九条规定，利用企业上市或者上市公司并购、重组、定向增发等过程中的内幕信息为本人或特定关系人谋取利益的，给予记过或者记大过处分；情节较重的，给予降级或者撤职处分；情节严重的，给予开除处分。
该规定第十条规定，授意、指使、强令财会人员提供虚假财务报告的，给予警告处分；情节较重的，给予记过或者记大过处分；情节严重的，给予降级或者撤职处分。
按照本规定第二条规定，上述规定适用于国有独资、国有控股、国有参股企业中由行政机关或者政府直属特设机构以委任、派遣、提名、聘任等形式任命的国有企业领导人员。
根据上述规定内容可知，国家对国企领导人员关联交易提出了更高的管理要求，可以说比《企业国有资产法》更加严格，禁止项更加明确，更具实务操作指导。
三、《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》
按照本规定第五条和第六条的规定，国有企业领导人员应当忠实履行职责，正确行使经营管理权，防止可能侵害公共利益、企业利益行为的发生。个人不得从事营利性经营活动和有偿中介活动，或者在本企业的同类经营企业、关联企业和与本企业有业务关系的企业投资入股；不得在职或者离职后接受、索取本企业的关联企业、与本企业有业务关系的企业，以及管理和服务对象提供的物质性利益；本人的配偶、子女及其他特定关系人，不得在本企业的关联企业、与本企业有业务关系的企业投资入股。
按照本规定第二条规定，上述规定适用于国有独资企业、国有控股企业（含国有独资金融企业和国有控股金融企业）及其分支机构的领导班子成员。该规定补充要求，国企领导人员和配偶、子女及其他特定关系人不得在关联企业、与本企业有业务关系的企业投资入股。
四、《国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业职工持股、投资的意见》
（一）该意见严格限制职工投资关联关系企业；禁止职工投资为本企业提供燃料、原材料、辅料、设备及配件和提供设计、施工、维修、产品销售、中介服务或与本企业有其他业务关联的企业；禁止职工投资与本企业经营同类业务的企业。
（二）国有企业剥离出部分业务、资产改制设立新公司需引入职工持股的，该新公司不得与该国有企业经营同类业务；新公司从该国有企业取得的关联交易收入或利润不得超过新公司业务总收入或利润的三分之一。通过主辅分离辅业改制设立的公司，按照国家有关规定执行。
（三）国有企业应当在年度财务报告中披露与职工投资企业构成关联交易的种类、定价、数量、资金总额等情况。
除上述与关联交易有关的主要规定外，国企相关人员应当掌握其他与国有企业交易有关的规范，如《企业国有资产交易监督管理办法》《关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》等。
国企领导在关联交易中的
履职风险分析
国企关联交易受到多方监管，国企领导更是监管的重中之重，元正盛业律师建议国企领导对违规关联交易引发的法律风险和履职风险高度关注。
一、行政责任
（一）《中华人民共和国企业国有资产法》
第七十一条：国家出资企业的董事、监事、高级管理人员在企业改制、财产转让等过程中，违反法律、行政法规和公平交易规则，将企业财产低价转让、低价折股的；违反本法规定与本企业进行交易的；造成国有资产损失的，依法承担赔偿责任；属于国家工作人员的，并依法给予处分。国家出资企业的董事、监事、高级管理人员因前款所列行为取得的收入，依法予以追缴或者归国家出资企业所有。造成国有资产重大损失的，由履行出资人职责的机构依法予以免职或者提出免职建议。
第七十三条：国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司的董事、监事、高级管理人员违反本法规定，造成国有资产重大损失，被免职的，自免职之日起五年内不得担任国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司的董事、监事、高级管理人员；造成国有资产特别重大损失，或者因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序被判处刑罚的，终身不得担任国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司的董事、监事、高级管理人员。
（二）新疆《自治区区属国有企业违规经营投资责任追究办法（试行）》规定
第八条：购销管理方面的责任追究情形：（四）违反规定利用关联交易输送利益。
第十三条：投资并购方面的责任追究情形：（五）违反规定以各种形式为其他合资合作方提供垫资，或通过高溢价并购等手段向关联方输送利益。
第三十一条：根据资产损失程度、问题性质等，对相关责任人采取组织处理、扣减薪酬、禁入限制、纪律处分、移送监察机关或司法机关等方式处理。
（一）组织处理。包括批评教育、责令书面检查、通报批评、诫勉、停职、调离工作岗位、降职、改任非领导职务、责令辞职、免职等。
（二）扣减薪酬。扣减和追索绩效年薪或任期激励收入,终止或收回中长期激励收益，取消参加中长期激励资格等。
（三）禁入限制。五年内直至终身不得担任国有企业董事、监事、高级管理人员。
（四）纪律处分。由相应的纪检监察机关依纪依规查处。
（五）移送国家监察机关或司法机关处理。依据国家有关法律规定,移送国家监察机关或司法机关查处。
以上处理方式可以单独使用，也可以合并使用。
二、党纪处分
（一）《中国共产党纪律处分条例》
第九十五条：利用职权或者职务上的影响，为配偶、子女及其配偶等亲属和其他特定关系人在审批监管、资源开发、金融信贷、大宗采购、土地使用权出让、房地产开发、工程招投标以及公共财政支出等方面谋取利益，情节较轻的，给予警告或者严重警告处分；情节较重的，给予撤销党内职务或者留党察看处分；情节严重的，给予开除党籍处分。
利用职权或者职务上的影响，为配偶、子女及其配偶等亲属和其他特定关系人吸收存款、推销金融产品等提供帮助谋取利益的，依照前款规定处理。
（二）《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》
第二十二条：国有企业领导人员违反本规定第二章所列行为规范的，视情节轻重，由有关机构按照管理权限分别给予警示谈话、调离岗位、降职、免职处理。应当追究纪律责任的，除适用前款规定外，视情节轻重，依照国家有关法律法规给予相应的处分。对于其中的共产党员，视情节轻重，依照《中国共产党纪律处分条例》给予相应的党纪处分。涉嫌犯罪的，依法移送司法机关处理。
第二十三条：国有企业领导人员受到警示谈话、调离岗位、降职、免职处理的，应当减发或者全部扣发当年的绩效薪金、奖金。
第二十四条：国有企业领导人员违反本规定获取的不正当经济利益，应当责令清退；给国有企业造成经济损失的，应当依据国家或者企业的有关规定承担经济赔偿责任。
第二十五条：国有企业领导人员违反本规定受到降职处理的，两年内不得担任与其原任职务相当或者高于其原任职务的职务。受到免职处理的，两年内不得担任国有企业的领导职务；因违反国家法律，造成国有资产重大损失被免职的，五年内不得担任国有企业的领导职务。构成犯罪被判处刑罚的，终身不得担任国有企业的领导职务。
三、刑事责任
《刑法》中涉及国违法企关联交易行为的犯罪有非法经营同类营业罪，为亲友非法牟利罪，国有公司、企业、事业单位人员失职罪，国有公司、企业、事业单位人员滥用职权罪等。
第一百六十五条：国有公司、企业的董事、经理利用职务便利，自己经营或者为他人经营与其所任职公司、企业同类的营业，获取非法利益，数额巨大的，处三年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处罚金；数额特别巨大的，处三年以上七年以下有期徒刑，并处罚金。
第一百六十六条：国有公司、企业、事业单位的工作人员，利用职务便利，有下列情形之一，使国家利益遭受重大损失的，处三年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处罚金；致使国家利益遭受特别重大损失的，处三年以上七年以下有期徒刑，并处罚金：
（一）将本单位的盈利业务交由自己的亲友进行经营的；
（二）以明显高于市场的价格向自己的亲友经营管理的单位采购商品或者以明显低于市场的价格向自己的亲友经营管理的单位销售商品的；
（三）向自己的亲友经营管理的单位采购不合格商品的。
第一百六十八条：国有公司、企业的工作人员，由于严重不负责任或者滥用职权，造成国有公司、企业破产或者严重损失，致使国家利益遭受重大损失的，处三年以下有期徒刑或者拘役；致使国家利益遭受特别重大损失的，处三年以上七年以下有期徒刑。
国有事业单位的工作人员有前款行为，致使国家利益遭受重大损失的，依照前款的规定处罚。
国有公司、企业、事业单位的工作人员，徇私舞弊，犯前两款罪的，依照第一款的规定从重处罚。
四、民事责任
（一）《民法典》
第二百五十九条第二款：违反国有财产管理规定，在企业改制、合并分立、关联交易等过程中，低价转让、合谋私分、擅自担保或者以其他方式造成国有财产损失的，应当依法承担法律责任。
（二）《公司法》
公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
元正盛业律师关于国企关联交易合规管理的实务建议
基于上述各项法律风险和企业经营风险，元正盛业合规律师团队结合对关联交易合规管理的研究认识，从实务角度就国企如何加强关联交易合规管理，避免相关风险的发生提出以下建议：
一、建立健全关联交易管理制度
企业应根据相关法律法规、党内法规和企业章程，制定企业关于关联交易管理的相关制度，明确相关领导和部门的管理及监督职责，界定企业可开展的关联交易类型，规范关联交易审批流程，以及追究违规行为责任等相关内容。
二、加强制度宣贯和业务培训
企业在完善关联交易管理制度的基础上，要加大制度宣贯和业务管理培训力度，使企业领导和员工熟知关联交易管理的相关内容，明白违规关联交易的危害以及违规人员应承担的责任，提高业务管理能力，为制度全面执行、有效防范风险奠定基础。
三、重视巡视巡查和外部审计对关联交易的关注点，作为内部检查防范管理重点
要充分了解监管机构或上级单位对本企业关联交易管理监督检查的重点，针对外部检查重点关注的业务、岗位、环节等加强管理和监督。在关联交易管理方面，要认识到法律法规的规定内容很重要，但党纪党规的规定更严格，要切实将外部监管重点及时转化为内部管理要求，并严格落地实施。
四、加强对重大交易事项的合规审查
《合规办法》规定，中央企业应当将合规审查作为必经程序嵌入经营管理流程，重大决策事项的合规审查意见应当由首席合规官签字，对决策事项的合规性提出明确意见。企业应高度重视重大交易事项，做好关联交易的合规审查，严查交易事项合规性的同时，必要时可聘请专业律师对交易相对方开展尽职调查，避免发生违规关联交易情形。日常交易审批项目也需包含合规审查环节，并将违规关联交易作为合规审查的重要内容。
五、加强授权管理
国企负责人要认真研究确定对相关领导人员的授权管理范围和事项，要授得出，管得住，不能仅有授权，没有监督。防范国企领导因授权管理失误导致下属发生关联交易违规违法案件。
六、加强供应商管理
要加强对供应商准入审查和动态监督的管理力度，严查供应商股东、监事和高管等人员的信息，摸清供应商是否属于国企关联方。同时，严查供应商的履约能力是否与交易项目相匹配、价格是否符合市场规律等，通过排查供应商异常情形倒查是否存在违规关联交易行为。
七、加强内部监督，防止与“隐形”关联方签订交易合同
当前违规关联交易更加隐蔽，相关人员不可能直接以自己或亲属名义开办公司与企业发生交易往来，多是通过其他特定关系人控制的公司来开展业务。因此，企业内部开展的审计、纪检监察、内控测试要对企业支出类采购项目要加大检查监督力度，在查清交易方股东、高管背景的同时，重点关注采购程序简化、可不招标报审、多次流标、价格显失公允、违规对外担保等异常事项，防止违规关联交易隐藏其中。
八、制定关联交易合规管理具体制度
《合规办法》规定，中央企业应当针对高风险业务制定关联交易合规管理具体制度或者专项指南，企业应全面梳理国企关联交易相关的法律法规、管理政策和监管要求，制定关联交易合规管理具体制度，将各项关联交易合规义务嵌入具体管理环节。
九、定期开展关联交易合规风险管理
《合规办法》规定，中央企业应当建立关联交易合规风险识别评估预警机制。企业应全面梳理交易活动中的涉及的关联交易合规风险，建立并定期更新风险数据库，对风险发生的可能性、影响程度、潜在后果等进行分析，并制定相应的风险预警机制和防控措施。
十、建立关联交易举报与违规问责制度
企业应当建立关联交易违规行为举报平台，对举报属实的举报人可以给予适当奖励。企业对受理的违规关联交易举报，认真调查处理，查证属实的严格按照规定追究问责。
十一、加强关联交易合规培训，营造合规文化氛围
企业应定期组织开展关联交易有关的合规培训，不断强化全员合规意识，领导带头践行合规理念，遵守合规承诺，执行各项合规管理要求，并通过开展合规宣贯系列活动，逐步建立企业合规文化。
十二、严格限定国企关联交易范围
虽然《企业国有资产法》中对国企关联交易事项没有完全禁止，但《关于国有企业领导人员违反廉洁自律“七项要求”政纪处分规定》明确禁止国企领导利用企业与本人或者特定关系人经营或者实际控制的企业订立合同或者进行交易，《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》中，明确国企领导及其配偶、子女及其他特定关系人，不得在本企业的关联企业、与本企业有业务关系的企业投资入股。可以理解为，国企领导不得利用国企与其关联方进行交易，也不得将与国企有业务往来的企业变为自己的关联方。这对国企关联交易范围进行了更加严格的限定，国企应予以注意。
十三、严格执行国企领导重大事项报告制度
国家先后下发《关于党政机关县(处)级以上领导干部收入申报的规定》和《关于领导干部报告个人重大事项的规定》，要求国企副县(处)级以上干部，就个人及近亲属建房、婚丧嫁娶、因私出国、经营承包等重大事项向组织报告。这两个规定的出台，对防止国企领导开展违规关联交易起到了一定的作用，但实施后的效果还不尽如人意。国企应严格落实上述规定，准确统计国企关联方范围，加强监控，避免国企与关联方交易而不自知。
十四、重视职工持股公司与公司开展关联交易的管理
《国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业职工持股、投资的意见》严格限制职工投资关联关系企业，禁止职工投资为本企业提供燃料、原材料、辅料、设备及配件和提供设计、施工、维修、产品销售、中介服务或与本企业有其他业务关联的企业。该相关规定需要国企在实际执行中关注。
律师在国企关联交易中的作用和价值分析
元正盛业合规律师团队长期为大量企业提供法律顾问及各类专项法律服务，有丰富的关联交易法务管理及合规管理法律实务经验。我们认为，律师在关联交易合规管理事务中，可以提供如下具体法律服务事项：
一、协助企业搭建关联交易合规管理体系。
二、协助企业建立健全务实有效的关联交易合规管理制度体系。
三、接受企业委托，开展与重大交易项目有关的尽职调查等专项法律服务，出具是否存在关联交易的专项法律调查报告。
四、对企业关联交易管理工作开展专项“合规体检”，防范企业在关联交易管理方面的风险和漏洞。
五、帮助企业建立关联交易管理有关的制度库、法规库、义务库、风险库有关专项工作。
六、为企业提供与关联交易及合规管理的专业培训。
七、受企业委托参与关联交易纠纷的处理，代理相关诉讼。
以上是元正盛业律师合规团队针对企业关联交易合规管理做出的专项研究和实务建议，希望对企业关联交易风险管理及合规管理工作有所助力。
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