企业档案合规管理实务研究
企业档案合规管理实务研究
国企合规系列专业文章第二十五篇
导读：本文阅读目录指引
一、对企业档案进行合规管理的必要性分析
二、与档案管理有关的法规和政策梳理与解读
三、企业档案管理的现状分析
四、企业档案管理相关法律风险分析
五、元正盛业律师关于国企档案合规管理的具体建议
六、律师在档案管理实务中的作用和价值分析
引言
企业档案是企业各项活动的记录，是依法合规经营重要的证明材料，是规范经营管理的重要工具，是应对检查和诉讼证据材料的重要来源，是领导规避履职风险的重要措施，在企业生产经营管理过程中扮演着重要角色。
2021年1月1日，修订后的《中华人民共和国档案法》正式施行，其中明确规定，反映国有企业主要研发、建设、生产、经营和服务活动，以及维护国有企业权益和职工权益的对国家和社会具有保存价值的材料，应当纳入归档范围。但当前很多国有企业并未认识到档案管理的重要性，忽视档案对企业的重要价值，甚至对档案的收集、整理、保管、鉴定、统计和提供利用方面的相关规定并不清晰。
国务院国资委近期下发的《中央企业合规管理办法》明确要求，要将合规要求嵌入经营管理各领域各环节，国有企业档案管理作为企业经营管理的重要部分和薄弱环节，理应加强合规管理力度。
元正盛业合规律师团队对企业档案合规管理进行专题研究，借本文阐述观点和实务建议，希望对读者有所帮助。
档案合规管理的重要性和价值分析
元正盛业律师团队在长期的法律服务实践中发现，很多企业对档案管理的重要性和价值认识不足，管理自然不够重视，并因此给企业带来或埋下很多风险隐患。为此，我们根据自己的理解和实践经验，总结出档案管理的重要作用和价值。希望能引起读者的共鸣和企业领导对档案管理的重视。
一、档案管理水平是企业管理水平的重要体现
企业档案是企业各项活动的记录，包含了大量重要信息，是衡量企业管理水平、经营能力的重要证明。企业所有重大经营管理行为、重要事项等最终都由档案所记录，是评判企业各阶段发展水平和管理效果的重要依据。
二、档案管理是提升企业管理能力的有效工具
企业如对档案管理工作高度重视，要求各部门、各岗位人员严格执行《档案法》以及《公司档案管理办法》，该入档的必须入档、能入档的全部入档、入档文件必须质量高、标准高、合规性强，则相关的部门的工作人员的工作压力自然提升、认真度自然提高，工作质量和效果自然会更好，企业的管理水平自然会提升。
三、档案是证明国企依法合规经营的重要依据
国有企业档案不仅具有重要的信息价值，还具有极高证据和证明价值。档案作为企业研发、生产、经营、管理等各项活动的原始记录，是证明企业依法经营、合规管理的重要载体和有力证据。企业的合规管理是否有效，档案是其中重要的验收依据和证明。
四、高质量的档案管理有利于企业顺利通过纪检、检查等各级各类外部检查监督
国企的经营需接受党政及国资各级监管，如纪检监察、外部审计、巡视巡察、国资委的监督考核、内控测试、业务监督检查等各类检查，所有的内外部检查无一例外都会要求国企或相关领导提供资料和依据，如果一个企业很重视档案管理工作，并且档案管理规范，企业在面对各类检查时，可立即将企业相关的档案管理资料提供，不仅有利于快速说明相关事项，也能进一步证明企业的管理规范、依法经营，减少纪检监察等机构对企业违规违纪的行为的怀疑。健全规范的档案管理能排除纪检监察对企业违规违纪行为的怀疑，疑虑打消，自然顺利通过检查。
五、档案管理水平影响企业维权效果
企业发生诉讼案件时，需要向法院出具有利于自身诉讼主张的证据材料。证据材料是否齐备、有效，很大程度上依赖于企业档案管理水平。高水平的档案管理，帮助企业保留生产经营管理过程中的重要证据材料，可以在诉讼维权中有效维护企业合法权益，减少企业的损失，防范企业因重要资料丢失引发的重大败诉风险。
六、档案是企业评先选优的重要支撑
不管企业是参加外部评选，还是内部开展评比活动，档案材料都起到重要的证明支撑作用。优秀的企业不是靠讲的，是要靠证据资料来证明的。健全、规范、高质量、专业的档案管理有助于企业在各类评先评优中胜出。
七、档案是企业领导合规履职的有力证明
好的档案管理可以帮助企业领导有效防范履职风险，通过档案材料可以证明企业领导认真履行职责、有效发挥作用、严格按照规定程序做出决策等，在巡视巡察、离任审计、晋升提拔等事项中发挥作用。
八、档案管理是帮助企业实现合规管理的重要抓手
档案的合规管理不仅是合规管理的重要组成部分，企业还可以通过档案管理促进企业合规管理工作的有效落地；企业的各项合规管理制度入档、企业的合规培训记录入档、企业的合规审查报告入档、企业的合规审计报告入档、企业的合规计划入档、企业的合规管理报告入档......,企业将与合规管理有关的行为和资料全部规范入档，严把入档关，企业的合规管理将顺利落实，且合规管理的有效性验收依据扎实充分。
与档案管理有关的法规和政策
梳理与解读
元正盛业合规律师团队对国有企业档案管理相关法律法规和政策进行梳理和总结，为便于大家学习和了解，现将主要内容分享：
一、《中华人民共和国档案法》
2020年6月20日，第十三届全国人大常委会第十九次会议审议通过了新修订的《中华人民共和国档案法》。修订后的档案法从原来的6章27条扩展到8章53条，新增了“档案信息化建设”和“监督检查”两个专章，为档案工作变革与转型、创新与发展提供了较为充分的法律保障。新《档案法》在以下方面对进一步加强档案管理提供法律保障；
（一）强调党对档案管理工作的领导。明确提出“坚持中国共产党对档案工作的领导”，强调各级人民政府应当加强档案工作，把档案事业纳入国民经济和社会发展规划，保障档案事业发展的经费等。
（二）健全档案管理制度设计。明确档案法的适用范围和应当纳入归档范围的材料。要求档案形成单位建立档案工作责任制，健全档案管理制度，按照要求及时归档并定期向档案馆移交档案，并增加了发生变动或者撤销、合并等情形时移交档案的规定。针对近年来档案寄存、数字化等档案服务蓬勃发展的新情况，增加了签订委托协议、约定服务内容、遵守安全保密规定等方面的制度安排，并增加了法律责任方面的规定等。
（三）构建档案安全管理体系。要求档案馆和档案形成单位按照国家有关规定配置适宜档案保存的库房和设施、设备；建立健全档案安全工作机制，加强档案安全风险管理，提高档案安全应急处置能力；发现档案安全隐患的，应当及时采取补救措施，消除档案安全隐患；发生档案损毁、信息泄露等情形的，应当及时向档案主管部门报告。并对电子档案的安全管理提出要求，电子档案应当通过符合安全管理要求的网络或者存储介质向档案馆移交等。
（四）推动档案信息化建设。新增一章，对电子档案的合法要件、地位和作用、安全管理要求和信息化系统建设等方面作出了明确规定。
（五）强化档案管理监督检查。档案法列举出监督检查的6类事项，对档案主管部门和档案工作人员开展监督检查的措施手段及应当遵守的规则作出明确规定。赋予一切单位和个人向档案主管部门、有关机关举报档案违法行为的权利，要求接到举报的档案主管部门和有关机关应当及时依法处理。
（六）增强档案管理人才保障。规定国家加强档案工作人才培养和队伍建设，提高档案工作人员业务素质，明确档案专业人员可以按照国家有关规定评定专业技术职称。规定鼓励社会力量参与和支持档案事业的发展，对作出突出贡献的单位和个人给予表彰、奖励等。
二、《企业档案管理规定》
该规定要求企业制定本企业档案管理制度，并明确了档案管理部门和人员的职责；规定企业各部门负责归档文件材料的收集和整理，并定期交本企业档案部门集中管理；
要求企业根据有关规定，确定档案保管期限，划定档案密级；提出企业应采取有效措施对档案进行安全保管，并切实加强对知识产权档案和涉及商业秘密档案的管理；
要求企业提供利用、公布档案，不得损害国家、社会和其他组织的利益，不得侵犯他人的合法权益；企业应当建立档案工作责任追究制度，对不按规定归档而造成文件材料损失的，或对档案进行涂改、抽换、伪造、盗窃、隐匿和擅自销毁而造成档案丢失或损坏的直接责任者，依法进行处理等。
三、《企业文件材料归档范围和档案保管期限规定》
该规定在归档范围和保管期限方面，对国有企业档案管理具有很强的指导规范作用。
（一）文件材料的定义
企业文件材料是指企业在研发、生产、服务、经营和管理等活动过程中形成的各种门类和载体的记录。
（二）文件材料归档范围
1、反映本企业在研发、生产、服务、经营、管理等各项活动和基本历史面貌的，对本企业各项活动、国家建设、社会发展和历史研究具有利用价值的文件材料。
2、本企业在各项活动中形成的对维护国家、企业和职工权益具有凭证价值的文件材料。
3、本企业需要贯彻执行的有关机关和上级单位的文件材料，非隶属关系单位发来的需要执行或查考的文件材料；社会中介机构出具的与本企业有关的文件材料；所属和控股企业报送的重要文件材料。
4、有关法律法规规定应归档保存的文件材料和其他对本企业各项活动具有查考价值的文件材料。
（三）永久保管的企业管理类档案
1、本企业设立、合并、分立、改制、上市、解散、破产或其他变动过程中形成的文件材料，本企业董事会、监事会、股东会的构成、变更、召开会议、履行职责和维护权益的文件材料。
2、本企业资产和产权登记、评估与证明文件材料，资产和产权转让、买卖、抵押、租赁、许可、变更、保护等凭证性文件材料，对外投资文件材料；本企业资本金核算、确认、划转、变更等文件材料，企业融资文件材料。
3、本企业关于重要问题向有关机关和上级主管单位的请示、报告、报表及其复函、批复，有关机关和上级单位制发的需本企业办理的重要文件材料，行业协会、中介机构等对本企业做出的重要决定、出具的审计、公证、裁定等重要文件材料，本企业与其他组织和个人形成的重要合同、协议及补充协议等文件材料。
4、本企业发展规划、战略决策、重大改革、年度计划和总结文件材料，内部管理制度、规定、办法等文件材料。
5、本企业机构演变，人力资源管理的重要文件材料；本企业涉及职工权益的其他重要文件材料；企业文化建设文件材料。
6、本企业经营管理工作的重要文件材料。
7、本企业生产技术管理工作的重要文件材料。
8、本企业行政管理工作的重要文件材料。
9、本企业党群工作的重要文件材料。
10、新闻媒体对本企业重要活动、重大事件、典型人物的宣传报道。
11、有关机关和上级主管单位领导、社会知名人士等重要来宾到本企业检查、视察、调研、参观时的讲话、题词、批示、录音、录像、照片及企业工作汇报等重要文件材料；本企业参与国家和社会重大活动的重要文件材料，本企业职工参加省级以上党、团、工会、人大、政协等代表大会形成的重要文件材料。
12、本企业直属单位、所属、控股、参股、境外企业和机构报送的关于重要问题的报告、请示和批复等文件材料。
对于永久保管的档案，在企业合并分立时，由合并后企业和分立后企业（分立后企业协商）保管；企业破产的，移交破产企业上级主管机关保存，无上级主管机关的，由破产企业的开办人或者股东保存。除设备档案、基建档案等随同实物移交外，其余档案还可向有关档案馆移交。
（四）定期保管的企业管理类档案
1、本企业资本金管理、资产管理的一般性文件材料，本企业涉及职工权益的一般性文件材料。
2、本企业部门工作或专项工作规划，半年、季度、月份计划与总结等文件材料。
3、本企业召开会议、举办活动的一般性文件材料，发布的一般性公告。
4、本企业经营管理工作的一般性文件材料。
5、本企业生产技术管理工作的一般性文件材料。
6、本企业行政管理工作的一般性文件材料。
7、本企业党群工作的一般性文件材料。
8、本企业关于一般性问题向有关机关和上级主管单位的请示、报告、报表及有关机关和上级主管单位的复函、批复，有关机关和上级主管单位、行业协会制发的需本企业贯彻执行的一般性文件材料和对本企业出具的一般性证明文件，本企业与其他单位和个人形成的一般性合同、协议文件材料。
9、直属单位、所属和控股企业一般性问题的请示、报告、来函与本企业的批复、复函等文件材料。
10、本企业参与国家和社会活动的一般性文件材料，本企业职工参加省以上党、团、工会、人大、政协等代表大会形成的一般性文件材料；本企业接待重要来宾的工作计划、方案等一般性文件材料。
关于档案保管期限，《企业文件材料归档范围和档案保管期限规定》的附件《企业管理类档案保管期限表》对相关档案的保管期限进行了规定，如：本企业筹办和设立的申请文件材料、政府相关部门批准设立本企业的相关文件材料保管期限为“永久”；本企业董事会、监事会、股东会构成及变更等方面的文件材料中讨论未通过的文件材料的保管期限为“10年”；董事、监事、股东履职和维护权益过程形成的一般文件材料保管期限为“30年”......
三、《关于在深化国有企业改革中加强档案工作的意见》
国家档案局针对深化国有企业改革过程中，国有企业档案管理工作出现并面临的一些问题，下发该意见，从进一步提高对国有企业档案工作的认识、进一步完善国有企业档案工作体制机制和做好国有企业资产与产权变动中的档案管理三个方面提出工作要求，其中加强对国有企业档案工作领导、优化国有企业档案机构建设、提高国有企业档案机构履职能力、健全国有企业档案工作监督指导机制、创新国有企业档案管理和利用机制方面的要求对加强国有企业档案管理，完善国有企业档案工作体制机制，具有十分重要的指导意义。
企业档案管理的现状分析
多数企业在档案管理工作方面取得了很大的发展，并且管理质量方面得到了明显加强。但是有的企业档案管理工作尚未完全摆脱传统理念的滞后影响，在以下方面还存在不足：
（一）有的企业在档案管理过程中还存在着主观重视程度不足，忽视档案管理价值的情形。
（二）有的企业档案管理混乱，甚至出现档案毁损、丢失、泄密等情形。
（三）有的企业档案管理松散、标准不高，不能为规范企业生产经营行为发挥规范性作用。
（四）有的企业档案登记不规范，企业面对检查、诉讼时，无法从档案材料中梳理相关证据材料。
（五）有的企业在利用信息化管理方式方面还存在短板，没有有效发挥档案管理信息系统的优势。
（六）有的企业基础设施建设落后，以往档案管理软件与硬件逐渐老化，无法满足当前档案管理工作的需要。
（七）有的企业档案管理专业人才缺失，人员素质有待提升，影响档案管理效果。
......
诸如此类问题严重影响了档案管理工作的推进，也在一定程度上弱化了企业经营管理水平。
档案管理相关法律风险分析
企业档案管理法律风险涉及行政法律责任、民事法律责任和刑事法律责任方面，现对风险进行简要说明，并提出应对策略。
一、档案管理的违纪责任风险
《档案管理违法违纪行为处分规定》，该规定明确有档案管理违法违纪行为的单位,其负有责任的领导人员和直接责任人员，以及有档案管理违法违纪行为的个人，应当承担纪律责任。有关责任人员包含企业由行政机关任命的人员，此类人员多为国有企业负责人及管理层。该规定对14类档案管理中的违规违纪行为规定了处分措施，国有企业应予以关注。
二、档案管理行政法律责任风险
企业档案管理行政法律责任主要规定在《档案法》的明确规定，具体条款有：
第四十八条规定：单位或者个人有下列行为之一，由县级以上档案主管部门、有关机关对直接负责的主管人员和其他直接责任人员依法给予处分：
（一）丢失属于国家所有的档案的；
（二）擅自提供、抄录、复制、公布属于国家所有的档案的；
（三）买卖或者非法转让属于国家所有的档案的；
（四）篡改、损毁、伪造档案或者擅自销毁档案的；
（五）将档案出卖、赠送给外国人或者外国组织的；
（六）不按规定归档或者不按期移交档案，被责令改正而拒不改正的；
（七）不按规定向社会开放、提供利用档案的；
（八）明知存在档案安全隐患而不采取补救措施，造成档案损毁、灭失，或者存在档案安全隐患被责令限期整改而逾期未整改的；
（九）发生档案安全事故后，不采取抢救措施或者隐瞒不报、拒绝调查的；
（十）档案工作人员玩忽职守，造成档案损毁、灭失的。
第四十九条规定：利用档案馆的档案，有本法第四十八条第一项、第二项、第四项违法行为之一的，由县级以上档案主管部门给予警告，并对单位处一万元以上十万元以下的罚款，对个人处五百元以上五千元以下的罚款。
档案服务企业在服务过程中有本法第四十八条第一项、第二项、第四项违法行为之一的，由县级以上档案主管部门给予警告，并处二万元以上二十万元以下的罚款。
单位或者个人有本法第四十八条第三项、第五项违法行为之一的，由县级以上档案主管部门给予警告，没收违法所得，并对单位处一万元以上十万元以下的罚款，对个人处五百元以上五千元以下的罚款；并可以依照本法第二十二条的规定征购所出卖或者赠送的档案。
第五十条规定：违反本法规定，擅自运送、邮寄、携带或者通过互联网传输禁止出境的档案或者其复制件出境的，由海关或者有关部门予以没收、阻断传输，并对单位处一万元以上十万元以下的罚款，对个人处五百元以上五千元以下的罚款；并将没收、阻断传输的档案或者其复制件移交档案主管部门。
三、档案管理的刑事法律责任风险
（一）抢夺、窃取国有档案罪和擅自出卖和转让国有档案罪
《刑法》中直接规定与档案管理的罪名为抢夺、窃取国有档案罪和擅自出卖和转让国有档案罪，规定在第三百二十九条，第一款为抢夺、窃取国有档案罪，抢夺、窃取国家所有的档案的，处五年以下有期徒刑或者拘役；第二款为擅自出卖、转让国有档案罪，违反档案法的规定，擅自出卖、转让国家所有的档案，情节严重的，处三年以下有期徒刑或者拘役。有前两款行为，同时又构成本法规定的其他犯罪的，依照处罚较重的规定定罪处罚。
（二）其他刑事犯罪风险
《档案法》第五十一条规定，违反本法规定，构成犯罪的，依法追究刑事责任。也就是说，发生了违反《档案法》相关规定的具体违法违纪行为，先要追究行政责任，只有这些违法行为达到了严重后果，符合《刑法》某些罪名构成要件，才可能构成犯罪，追究刑事责任。如：贪污罪、故意（过失）泄露国家秘密罪、侵犯商业秘密罪等。
四、档案管理涉及的民事法律责任风险
国有企业档案管理民事法律责任主要体现在财产侵权损害赔偿方面，如员工人事档案因企业保管不当造成毁损，应承担补办档案、赔偿损失的民事责任。
《档案法》第五十一条规定：违反本法规定，构成犯罪的，依法追究刑事责任；造成财产损失或者其他损害的，依法承担民事责任。
元正盛业律师关于档案合规管理
的具体建议
基于上述各项法律风险，元正盛业合规律师团队结合对档案合规管理的研究认识，从实务角度就国企如何加强档案合规管理，避免相关风险的发生提出以下建议：
一、企业应高度重视档案合规管理的重要性和价值
企业要提升对档案重要性的认识，指定领导分管档案工作，建立健全档案管理制度，切实把档案工作纳入企业发展规划和年度工作计划，纳入部门和岗位职责，纳入工作考核检查；分管档案工作的领导要定期听取档案工作汇报，定期对档案工作监督检查，及时研究并协调解决档案工作中的重大问题，为档案工作顺利开展提供人力、财力、物力等方面保障，推动档案工作同企业发展相协调。企业应通过专业高质量的档案管理提升依法治企的管理水平，提升企业的管理能力和风险防控能力。
二、建立完善的档案管理及合规管理制度，工作有据可依
企业应按照《档案法》等国家法规的规定，系统性建立内部的档案管理规章制度，对档案管理工作的事项及职责进行梳理，明确文件材料归档范围和存档期限，规范档案归档、借用审批流程，并随着法律法规、监管要求的变化及时更新制度内容。同时，在规范档案管理各环节的工作流程时，要将合规要求嵌入工作环节。
三、确保档案资料保管安全，防止档案丢失损毁
企业应当建立专用的档案室，采取有效措施，确保档案保管和存放的安全性。同时还应当根据档案等级采取不同的保管措施，档案库房也要根据不同档案资料的保管要求，配备专用档案管理设施，确保档案保管安全，避免丢失、失窃或放生安全事故等。
四、对档案按密级等级进行管控，预防档案泄密
企业按照档案资料的不同重要程度，明确不同的保密级别，按密级进行信息安全管控。对每一份档案都设置相应密级，通过密级设定，企业对重要档案进行分级严密把控，规避外泄风险。
五、对档案实行有序化归档，努力实现档案专业化管理
企业应根据相关管理规范，依档案性质或管理需要进行档案分类，并根据实际情况对收集的档案在对应分类下进行档案立卷，并指定专人按归档要求进行整理、审核，确保专业归档档案的专业化管理。
六、利用信息系统做好档案合规管理，提高工作效率
企业在档案管理中应推广使用信息化档案合规管理系统，利用数字化信息手段提高工作效率，便于档案管理、查阅的同时，也要对档案管理的信息化系统做好安全管理和系统维护工作。既要做好技术的升级，也要做好系统的备份，并对存在的系统隐患和安全风险有效识别、应对。
七、加强档案管理人员业务培训，提升业务能力
通过培训，提高档案管理人员对档案管理重要性的认识程度和风险预防意识，强化专业素质和档案管理水平，严格按照规范流程开展工作，严禁实施擅自提供、抄录、复制、买卖、公布档案等违规行为。使档案管理人员从思想到技能切实满足档案管理工作需要，提升档案管理的质量和效果。
八、企业档案合规管理要融入企业经营，发挥服务保障作用
档案合规管理要融入企业生产经营，要准确把握深化国有企业改革对档案的利用需求，做好企业在重大决策、资产评估、资产划拨、人员安置、合规管理等工作中的档案利用服务。
九、定期开展档案合规管理风险评估，有效防范风险
企业应全面梳理档案管理合规风险，及时开展档案管理合规审查工作，对档案管理风险发生的可能性、影响程度、潜在后果等进行分析，并制定相应的档案管理风险预警机制和防控措施。
十、加强档案合规管理，有效预防违规行为
在档案管理流程中要加入合规审查流程，特别是档案的归档、定级、借用、公布、移交、销毁等关键环节，业务部门一定要做好档案合规审查工作，切实发挥档案合规审查的作用，确保档案管理工作事项完全符合规范要求。
十一、建立违规举报平台与违规问责制度，加强监督力度
企业应当建立违规行为举报平台，公布举报电话和邮箱等，畅通员工对各类违规行为举报的途径，鼓励员工对不按规定归档、违规公开档案、违规借用档案、买卖档案、损毁涂改档案等违规行为进行举报。企业接受档案管理违规行为的举报后，应认真调查处理，查证属实的要严格按照规定追究问责。
十二、加强档案合规培训，营造合规文化氛围
企业应定期组织档案合规培训，不断强化全员档案合规意识，领导带头践行档案合规理念，遵守档案合规承诺，执行各项合规管理要求，并通过开展档案合规宣贯系列活动，逐步建立企业档案合规文化，使员工自愿遵守档案合规义务。
律师在档案管理实务中的作用
和价值分析
元正盛业合规律师团队长期为大量企业提供法律顾问及各类专项法律服务，我们认为，律师在档案合规管理事务中，可以提供如下具体法律服务事项：
一、协助企业搭建档案合规管理体系。
二、协助企业建立健全务实有效的档案合规管理制度体系。
三、对企业档案管理工作开展专项“合规体检”，防范企业在档案管理方面的风险和漏洞。
四、为企业提供与档案管理及档案合规管理的专业培训。
五、受企业委托参与档案管理纠纷的处理，代理相关诉讼。
以上是元正盛业律师合规团队针对企业档案合规管理做出的研究和实务建议，希望对企业档案管理能力提升有所助力。
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