国企并购重组合规管理实务研究
国企并购重组合规管理实务研究
国企合规系列专业文章第三十篇
导读：本文阅读目录指引
一、国企并购重组合规管理的政策梳理与解读
二、国企并购重组合规管理的必要性
三、国企并购重组的现状分析
四、国企并购重组常见风险分析及应对策略
五、元正盛业律师关于国企并购重组合规管理的实务建议
六、律师在国企并购重组合规管理实务中的作用和价值分析
引言
国企改革三年行动部署要求，要重点做好“五个聚焦”，聚焦服务国家战略部署，聚焦国有资本布局和产业发展需要，聚焦规范投资并购，聚焦主业实业，聚焦协同效应发挥，推动中央企业结构调整和重组工作取得更大成效。党的十九大以来，国务院国资委指导中央企业围绕国家需要，围绕主责主业、重点关键领域，积极稳妥开展并购工作，有效促进了产业转型升级和企业高质量发展。
在国资国企变革环境下，依据并购重组展开变革创新已是大趋势。并购重组将进一步释放市场化红利，促进国有经济进一步优化布局和结构调整，有效落实“五个聚焦”要求。加快并购重组进程有利于国企内部治理完善，加速国有资产资本化进程，最终形成民营企业充分发展、国有资本做强做优做大的双赢局面。
国资监管部门为进一步落实国企改革，加大监管力度，保证改革的系统性、协调性、协同性，形成了以《关于深化国有企业改革的指导意见》为统领、以35个配套文件为支撑的“1+N”政策体系。这一体系的成型，对国企改革和发展提出了一系列的合规要求，并购重组作为国企发展的重要途径之一，对其合规监管更是重中之重。新出台的《中央企业合规管理办法》更是把“建立健全符合企业实际的合规管理体系，突出对重点领域、关键环节和重要人员的管理”作为合规管理的核心工作。国企并购重组的合规管理既属于企业管理的重点环节，也是企业运行的重点领域。
国企并购重组合规管理的政策
梳理与解读
党的十八大以来，党中央作出战略布局，加强顶层设计，出台了国企改革“1+N”政策体系，涵盖了总体指导意见、国资布局、国资监管、资本投运、产权改革、公司治理、内部机制等国企改革各个方面，既有指导意见、管理办法等改革要求和规范，也有操作指引、行动计划等改革落地方案，实现了改革内容全覆盖。
2015年8月24日，中共中央、国务院印发了《关于深化国有企业改革的指导意见》，该意见强化监督防止国有资产流失。其中包括《关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》、《关于以管资本为主加快国有资产监管职能转变的实施意见》、《关于加强和改进企业国有资产监督防止国有资产流失的意见》、《关于加强中央企业内部控制体系建设与监督工作的实施意见》……不难看出，国家在加快经济发展的同时，更加注重国有资产的监管。
2016年8月2日，国务院办公厅发布《国务院办公厅关于建立国有企业违规经营投资责任追究制度的意见》，规定：“国有企业违规经营投资责任追究范围包括：固定资产投资，未按规定进行可行性研究或风险分析；投资并购未按规定开展尽职调查，或尽职调查未进行风险分析等，存在重大疏漏”等。通过责任追究的方式监管国有企业的投资行为，有利于兼顾市场活跃性和投资行为的监管，对国有企业并购重组的合规管理提出了细节上的要求。
《企业国有资产法》第三十五条原则性的提出在投资时的审批义务，以法律的高度确认了国有企业投资合规的必要性。
《企业国有资产交易监督管理办法》重塑了国有企业在并购重组过程中重点关注的企业产权转让、企业增资、企业资产转让的交易环节，明确了审批和信息披露的方式方法，确立了国资委国有资产监管的地位。
《中央企业合规管理办法》第五条坚持全面覆盖。将合规要求嵌入经营管理各领域各环节。第十八条 中央企业应当针对反垄断、反商业贿赂、生态环保、安全生产、劳动用工、税务管理、数据保护等重点领域，以及合规风险较高的业务，制定合规管理具体制度或者专项指南。如前述，并购重组属于企业运行的重点领域，且并购重组过程中涉及国有资产属于合规风险较高的业务，应该是企业高度关注的合规领域，并制定相应合规管理制度或专项指南。
为帮助企业更好的学习了解国企并购重组涉及的政策法规，律师团队对与国企并购重组有关的主要政策法规进行梳理，具体如下：
一、综合类政策法规
《公司法》《企业国有资产法》《证券法》《中共中央国务院关于深化国有企业改革的指导意见》《国资委关于贯彻落实<中共中央国务院关于深化国有企业改革的指导意见>的通知》等。
二、国资监管类政策法规
《上市公司国有股权监督管理办法》《企业国有资产评估管理暂行办法》《企业国有资产交易监督管理办法》《企业国有资产交易监督管理办法》《国务院关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》《国务院办公厅关于加强和改进企业国有资产监督防止国有资产流失的意见》《国务院国资委以管资本为主推进职能转变方案》《国务院关于推进国有资本投资、运营公司改革试点的实施意见》《国务院关于印发改革国有资本授权经营体制方案的通知》《企业国有资产监督管理暂行条例》《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》《企业国有资产交易监督管理办法》《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》《金融企业国有资产转让管理办法》等。
三、混改类政策法规
《关于国有企业功能界定与分类的指导意见》《国务院关于国有企业发展混合所有制经济的意见》《关于鼓励和规范国有企业投资项目引入非国有资本的指导意见》《中央企业混合所有制改革操作指引》《中央文化企业国有产权交易操作规则》等。
四、法人治理类政策法规
《关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》《关于印发<关于加强中央企业内部控制体系建设与监督工作的实施意见>的通知》等。
五、三项改革类政策法规
《中共中央、国务院印发<关于深化中央管理企业负责人薪酬制度改革的意见>的通知》《国务院关于改革国有企业工资决定机制的意见》《中央企业工资总额管理办法》《中央企业负责人经营业绩考核办法》等。
六、中长期类激励政策法规
《国有科技型企业股权和分红激励暂行办法》《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》《财政部、科技部、国资委关于扩大国有科技型企业股权和分红激励暂行办法实施范围等有关事项的通知》《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》《关于实施<关于规范国有企业职工持股、投资的意见>有关问题的通知》等。
对国企并购重组进行合规管理的
必要性分析
一、是确保国有资产保值增值的重要保障
并购重组是一项内容繁杂、环节众多的业务，涉及估值风险、支付风险、财税风险、融资风险、法律风险、合规风险等一系列风险，都对国有资产的安全产生威胁。国家通过“1+N”的政策体系构架了全面的管理体系致力于保障国有资产保值增值，国企通过外规内化的合规管理，保证业务全过程、全方位的合法合规性，是并购重组能够安全、顺利进行的重要保障。
二、是防范并购重组重大风险的有效措施
并购重组包含多种经营活动，除资产交割外，还涉及公司治理、经营运作等投后管理活动，必然需要开展对财务风险、经营风险、合规风险等各类风险的管控活动，合规管理体系作为企业平稳与高质量发展的重要支撑，是企业经营保驾护航的重要利器，更是并购重组业务中风险管控的有效措施。
三、是避免投资经营责任追究的重要前提
国资监管部门陆续出台了一系列合规管理政策性文件，把合规管理作为企业领导及主要负责人的考核指标，也作为企业重大风险防控的审计事项，《关于建立国有企业违规经营投资责任追究制度的意见》更是明确了并购重组中应重视的具体环节，在并购重组业务中合规管理是避免投资经营责任追究的大前提。
国企并购重组的现状分析
全国范围内，国企整合重组取得重大进展。据新华社报道，截至2018年11月，央企累计减少法人已超1.2万户；百余家央企子企业和地方国企综合性改革全面推行，国企改革“双百行动”全面铺开，“混改”创新驱动、不断向纵深推进。目前国有企业发展已进入新阶段，但问题与挑战仍然存在，主要有以下几点：
一、并购重组中需改善国企与市场的关系
国企并购重组的过程中更加关注行政监管的内容，操作上偏重行政手段。但这样的操作容易变成“为了交易而交易”，造成了信息不对称、道德风险提高，并挫伤企业主动参与的积极性，往往造成投后管理不力。形式化的联合、非主动意愿的重组，后续实质性整合工作难以开展，无法产生协同效应。一些刻意“好背坏”式重组，反而拖垮了好企业的发展，甚至导致其破产。此外，部分国企并购重组效率低、推进慢，其中行政审批链条过长、机构过多、环节过多就是原因之一，制度成本和机会成本随着层层审批而增加，并购重组难以适应市场化的时效性要求，使企业错过窗口期，错失发展机遇。
二、警惕并购重组决策的“逆市场化”
强强联合式重组提升了企业的国际竞争力和国际市场话语权，但并购重组模式众多，交易目的繁杂，避免同一种类的并购重组模式，以免造成产业结构扭曲等“逆市场化”问题。大型国企的并购重组，要关注“五个聚焦”，不能简单地唯利益论，大型国企的并购重组必然涉及重大资产，这类型的国企并购重组必须审慎对待，需更加关注合规事宜。
三、并购重组伴生新问题
国企在并购重组中也会出现一些新问题，如盲目扩张、资源浪费、出现亏损、国资流失等。除恶意转移资产和个别企业违规投资外，个别国企也会因投资与经营能力不足、经验不丰富等造成新问题层出不穷，也反映出国企资产管理的合规建设需要进一步提升。一方面并购重组涉及的交易细节繁杂，难以及时发现与制止其中出现恶意转移资产等违规投资经营行为，同时又无法逃避现有审批制度过多、审批时间过长的问题，这使得在长时间的并购重组过程中必然会遇到各种固有或突发的问题。
四、“大而不强、整而不合”情形还时有发生
国企领导过度解读“聚”，过分注重“主业”发展，单一的以提高规模为发展模式，或迫于考核压力跟风开展并购重组，基于无真实的经营需求，为了并购重组而并购重组，造成无融合的动机，本就艰难地融合工作更是难上加难，并购重组后“整而不合”，未能实现业务协同和优势互补，难以发挥规模优势。协同效应并非仅通过“加法”的方式用规模去解决，协同效应难以发挥作用是国企并购重组需要着重解决的大问题。
五、并购后企业存在税务风险
部分被并购企业经营模式和财务管理不够规范，使企业财务内部出现账实不符、虚假账目等情况，进而产生税务方面的潜在风险。并购完成后一定时间，相关税务隐患方才显现出来，并购后的企业需要投入较大的资金、人力、管理资源去解决相关税务问题，由此给国企带来较大的并购风险和投资损失。
六、被并购企业存在隐性债务和纠纷问题
如果投资并购未按规定开展尽职调查，或尽职调查未进行风险分析，存在重大疏漏，或是财务审计、资产评估或估值违反相关规定，投资并购过程中授意、指使中介机构或有关单位出具虚假报告，造成被并购企业隐性债务、隐性诉讼等未完全披露，让收购方承担相应损失。这些风险和问题，国企在并购重组中应高度关注和防范。
七、被并购企业职工安置难，管理难
职工安置是国企并购特别是国企作为被并购企业时，需要面临的比较复杂的问题，国企之间的相互并购比较能为职工所接受，但如果被民企并购，职工往往在心理上无法接受。特别是企业并购后,往往随之而来的就是竞聘上岗、减员增效，这将造成大量的富余失业人员，给政府、社会、企业都会带来大量的维稳信访压力和不稳定因素。另，在企业并购后的员工管理难的问题也尤为突出，引发较多劳动人事纠纷。因此，职工安置问题是困扰民企、外企并购国企的一个重大障碍。
八、被并购企业接收难
每个企业都有自己的管理习惯和企业文化，并购企业和被并购企业在业务经营模式、管理模式等方面都会存在一定的差异，被并购企业员工对并购事项不认可、不理解时，作为收购方需花大量的时间精力去理顺企业生产经营管理各方面。同时，如相关人员蓄意阻挠，在设备、资质、财务凭证、档案材料等相关资产、材料接收过程中也会遇到很大的阻力。
九、利益输送引发的廉洁风险较大
企业并购过程中，涉及资产评估、交易对象选择等事项敏感度高，巨大利益产生暗箱操作的空间，如监管不力，在过程中缺乏合规意识和合规管理，易发生内外勾结、利益输送等违法违规行为，为贪污腐败提供了机会。
十、混改推行难度大
混改工作看似简单，却存在许多推进难点，在国企混改过程中，国企担心国有资产流失并承担责任；民企担心产权得不到合理保护，未来被强制征收，企业经营自主权是否得到依法保障等。正因为混改面临思想认识、合作方选择、股权比例结构设计、资产对价、历史遗留问题等问题，甚至在审批过程中也会反反复复，所以推进工作难度大，短时间难以完成。
国企并购重组常见风险分析及应对策略
国企并购重组业务面临的风险多种多样，元正盛业律师结合长期的专业法律服务实战经验，以及专项研究，对并购重组可能面临的主要风险进行梳理和分析，并提出相应的应对和防范建议，具体为：
一、法律和政策适用风险
国企并购重组业务涉及的法律和政策有很多，并且有些因新增、修订、废止又造成规范要求发生变化，因此，如国企在开展并购重组业务过程中，未全面掌握法律和政策相关要求，在项目决策、尽职调查、目标企业选择等业务开展过程中很可能会发生法律或政策适用上的风险。
国企在并购过程中可以委托专业的法律或咨询机构，对国家现有的法律、法规和政策进行梳理分析，依法合规开展企业并购重组业务，有效避免并购重组过程中的法律和政策适用风险。
二、尽职调查不全不专业的风险
国企并购过程中，未有效开展尽职调查或资产评估等工作，未发现被并购企业隐藏的债务问题、诉讼问题、税收问题等，造成后续并购工作完成后，隐藏风险和问题爆发，给收购企业带来额外损失。
国企在开展并购业务时，要精准、全面的对目标企业开展合规尽职调查工作，及时发现并购业务可能面临的各类风险，并针对风险及时设计应对策略，从而更优化地实现企业并购目标。
三、交易方案的设计违规失控风险
律师团队通过对投资并购相关的国资监管文件的理解，认为国资监管机构对国企对外投资并购交易方案的核心关注点在于：一是交易方案不存在违反法律法规规定的情形；二是在促成交易的同时，交易方案中国有权益保护条款充分、有效，保障国有资产保值增值，防止国有资产流失。
股权比例决定了投资战略是否可以达成，交易价款的确定直接决定了国有资产是否流失，公司治理架构的安排决定了是否能够有效实现投后管理，退出机制的设置是维护国有资产权益的底线。
对于上述问题的处理，建议由专业律师团队整体介入，能更好地服务交易战略实现的同时，还能将双方交易目的更好地转化为交易合同，使各方权益得到法律保障。股权比例是交易目的的体现，是51%、34%还是49%？在并购的情形下，是收购51%、还是67%或者100%呢？国企决策人员在确定投资占股比例时，需要有相应的决策依据，要避免被认为“拍脑袋”，而法律上不同的占股比例享有的权利也有较大差别，专业的法律分析可以为决策提供支撑。
为了避免企业失控，要依据交易目的设计公司治理战略，组织架构、管理架构、决策机制等。如国企与标的公司并表，意味至少在股东会或董事会具有控制权。但如国企与标的公司不并表，除应争取一定董事席位外，应争取在股东会、董事会对一定范围的重大事项设定一票否决权，以避免对标的公司管理的失控等。
四、并购重组中的税收风险
按照《公司法》规定，公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继，因此被合并企业的欠税问题将由收购方承担，如果国企在并购其他企业前没有对其税务进行详细的审查，可能会造成税务风险。
企业应构建完善的税收风险预防和评估机制，在并购过程中尽可能识别税务相关风险，对其进行相应处理，把风险控制在最小可接受范围内。在并购过程中将税务处理和并购方式相结合，在交易方式设计时把税务处理一并进行考虑，推动并购过程顺利进行。
五、并购重组后的融资风险
现阶段，银行借贷、发行债券、发行股票等融资方式成为国有企业获得足够业务经营资金的主要方式。但是企业的经营规模、组织架构、企业文化等在并购重组后都会有所变化，如果依旧采用过去的融资方式，可能无法满足新的业务形态的需求，在并购重组前国企就要关注未来的融资方式，保障融资方式能够同时满足企业经营变化带来的资金使用量和方式的变化。不同融资路径会给企业带来不同的融资成本，甚至让企业陷入严重的经济危机、财务风险中。
为了应对上述风险，国企要合理选择融资方式，借助律师等专业人士的专业技能，合规规划融资路径。结合企业实际经营情况和业务体量，对企业资产规模和资本结构进行评价后，结合融资成本、方式、效率等构建新的融资方式，规避融资风险。
六、并购重组的支付风险
在并购重组交易中，企业普遍会选择现金、换股，或者是现金和换股相融合等方式的支付方式，支付方式的选择的前提，是对交易双方的内部资金管理结构、经济水平、经营模式等进行准确评价，依据评价结果来选用合适的支付方式。如果不重视支付方式的设计，支付方式架构不合理，忽视自身实际融资水平和实际的现金流量，就会形成内部财务风险。
为减少支付风险，可采用多种支付方式。通过采用混合支付方式，既可以减少资金成本，也可以有效避免内部财务风险。企业在坚持合规的前提下，应依据自身经营发展状况，规范支付过程，根据战略目标和业务特点，搭配合适的混合支付方式，合理优化资金支付。
七、并购重组后的整合风险
企业并购重组交易中，整合风险是投后管理的重点。并购方和被并购方之间实际生产经营方式存在差异，企业内部组织架构有所不同，不经过全面的整合，双方无法有效实现协同融合，更无法落实并购重组的盈利目标，进一步造成财务风险，使企业并购目的落空，更无法实现自身经营模式的发展。
为有效防范整合风险，并购方企业要充分行使股东权利。利用股东知情权，要积极调配现有资源，定期进行资产的清查、盘点工作，减少企业资产流失；利用股东决策权，考虑多元化业务经营方式，尽可能避免经营方式与企业主要项目之间的差异；利用外派董事和高管的管理权，积极参与管理，真正促成企业融合，达成交易目的。
八、并购重组的人员安置风险
并购重组必然会发生部门管理结构的调整、业务活动的变化、岗位人员的调动，这些情况都会增加被并购企业的劳动用工风险。企业面临的中高级管理层的调整、普通员工的安置、薪酬体系的重建，都是用工风险的导火索，将会严重阻碍企业战略目标的发展。
为实现企业平稳整合，企业需要通过合法合规的途径调岗、调薪，避免出现侵犯员工合法权益的情形；涉及部分员工通过子企业或其他企业进行安置时，要合法合规做好待遇衔接事项；涉及部分员工的解职、入职等问题，都是企业需要重点关注的事项。
元正盛业律师关于国企并购重组业务
合规管理的实务建议
元正盛业合规律师团队结合长期的国企法律服务实践，以及对并购重组合规管理的专项研究认识，从实务角度就国企如何加强并购重组合规管理，避免相关风险的发生提出以下建议：
一、审慎选择合作对象，对拟合作伙伴的开展充分合规尽调严格遴选合作对象
首先要加强对拟合作伙伴的尽职调查（包括专业的合规尽调）、资产评估、民主决策等工作，对拟合作对象的资质、商业信誉、经营情况、财务状况、管理能力、资产规模、社会评价、投资锁定期等进行核实或委托第三方进行评估，审慎地选择合作对象有助于提高合作成功率，可有效减少尽职调查中信息不对称、增加交易谈判中条款安排合理性、确保交易合同履约的稳定性，减少投资违规风险。
二、注重项目立项中的合规审查
国企在合资及并购前原则上需要进行项目立项，并对项目是否符合年度投资计划、是否属于负面清单之禁止投资项目、是否符合企业功能定位和主业管理规定、是否符合企业发展战略规划及投资管理制度等内容进行专业的合规审查，依法合规编制立项文件，是积极推进项目进程的前提。
三、重视项目可行性研究分析报告的专业性及合规性
国企在进行并购重组前需进行可行性研究分析，通过对目标公司及标的项目的研究形成可行性研究报告，作为决策依据之一。该报告的研究方向包括基本情况、投资价值、投资方案、投后发展计划、投后经营预测、投后管理、风险防范等内容，以政策、市场、技术、效益、环境、安全、社会稳定等作维度，真实、充分地进行调查、分析、评估，做好项目全过程论证，形成报告。可行性研究分析报告作为并购重组启动的重要依据，其本身的专业性、合规性、可靠性等都需要国企领导关注和重视。
四、确保法律尽职调查、财务审计及资产评估合法合规
国企在进行合资及并购过程中通常都会委托律师事务所、会计师事务所对合作方进行法律尽职调查、财务审计，进行资产评估，作为决策的重要依据。相关的尽调报告、资产评估和财务审计报告是国企领导做出并购重组的最重要依据，报告的专业性、可靠性、有效性、合规性需要领导关注，建议尽可能聘请专业度强、行业信誉好的服务机构开展相关业务。
尽职调查主要针对合作方的主体资质、商业信誉、经营情况、财务状况、管理能力、资产规模、社会评价等方面进行调查了解；以非货币资产出资的情况时，需对拟作价出资的标的进行价值评估，严格履行评估程序，以经核准或备案的资产评估结果作为企业签订投资协议、出资或收购定价的参考依据，不得先定价后评估。
五、治理结构及组织架构设置合规不失控
如前所述，公司的治理结构直接决定企业是否失控，是确保国有资产安全的重要方式，国有企业并购重组过程中应提前做好公司治理结构和顶层设计的安排。在并购重组后，国企一方即使参股，也不能失控，并因此导致国有资产流失或管理失控。
六、国企需确保并购重组决策程序合规
并购重组项目的决策程序是违规追责的重要审查内容。国企应严格依据《公司法》、公司章程、议事规则和企业投资管理制度等国家相关法规等审慎决策。“三重一大”前置讨论，董事会或经理层履行决策程序；交易方的决策、目标公司的决策，重大事项依规报国资监管机构审批等，缺一不可。
七、加强参股出资合规管理，防范出资不实风险
在开展并购重组业务过程中，需对合作方做出详尽专业的尽职调查，签署合规专业的法律文件，防范阻碍交易目的实现的情形；设计支付方式，保护出资的时间权益，非货币出资严格完成物权转移，严格履行评估和过户程序，防范价值不实和资产不到位风险。
八、做好项目全流程风险合规管理
在并购重组业务开展的过程中，强化事前、事中、事后的全过程风险管理，事前做好风险评估和风险防控方案，项目实施过程中做好风险监控、预警和处置，合理安排投后管理以及事后可能出现的退出问题及风险防控预案。
九、建立健全企业投资并购合规制度建设
建立健全投资并购合规制度体系是《中央企业合规管理办法》的基本要求，也是国企防范并购重组事项风险的重要支撑。企业投资并购合规制度应包含如下主要内容：
（一）投资应遵循的基本原则。应遵循投资质量原则、体现投资人意愿原则、投资合规原则、符合主业原则、适度投资原则。
（二）投资管理流程、管理部门及相关职责。包括立项管理、尽职调查和可行性研究管理、风险评估管理、投资论证管理等流程设计。
（三）投资决策程序、决策机构及其职责。应根据国资监管规定及公司法、公司章程规定设置投资决策程序、决策机构及职责。
（四）投资项目负面清单。国有企业应主动结合企业实际情况和行业特色，制定更为严格、具体的投资项目负面清单。
（五）投后管理制度。包含投资项目跟踪、中止、终止或退出制度，投资信息化管理、投资事项报告制度，资项目后评价、责任追究和奖惩制度等机制的设置。
（六）对所属企业投资的授权与监管制度。合理划分不同产权级次企业的投资职责和权限，制定分级分类投资管理规则。
十、国资并购交易的特别注意事项
（一）过渡期损益的归属
根据《企业国有资产交易监督管理办法》第23条规定，受让方确定后，转让方与受让方应当签订产权交易合同，交易双方不得以交易期间企业经营性损益等理由对已达成的交易条件和交易价格进行调整，建议提前对此损益的归属进行约定，可有效减少争议。
（二）反垄断审查等监管审批
国企并购重组规模重大， 可能涉及法律法规要求的反垄断审查、行业主管部门审批及上市规则要求的内部决策机构审批应作为国有产权转让的交割先决条件。其中，国企并购交易涉及反垄断审查的，该等交易需经反垄断审查通过后方可进行交割，具体可关注元正盛业合规律师团队之前发表的《国企反垄断合规管理实务研究》专业文章。
（三）并购企业章程应加入党的建设有关内容
国企在并购过程中，应根据并购战略、目标、交易形式、目标企业股权构成、管理模式等各方面因素提前拟定并购后企业章程草稿，作为交易合同的附件；完成并购后及时通过法定程序对修订后的章程进行备案。《公司章程》是并购重组后公司最重要的法律文件，其中必须将党建工作有关内容在章程中确定，确保国企参与并购重组后的企业党的组织建设和领导贯穿企业管理和经营中。
律师在国企并购重组管理实务中的
作用和价值分析
元正盛业律师团队有丰富的企业并购重组业务实战经验，在企业并购重组项目中可提供如下专项法律服务：
一、并购重组过程中可提供的法律服务
1、收集梳理并购相关政策法规，告知企业关于并购合规义务及要求。
2、分析各种并购方式对企业的利弊和可能产生的法律责任，帮助企业确定最佳并购方式。
3、企业内部立项合规审查论证。
4、法律尽职调查。
5、并购方案设计或方案可行性论证。
6、协助企业完成内部决策程序。
7、协助企业完成外部相关报批程序。
8、协助企业开展并购谈判。
9、协助企业对并购后企业股权架构设计。
10、协助企业对并购后企业章程草案设计。
11、协助企业应对反垄断报批、审查。
12、并购协议、保密协议等法律文件的拟定。
13、协助企业办理相关产权变更手续。
......
二、并购重组投后管理中可提供的法律服务
1、协助新企业开展治理结构设计及落实。
2、协助新企业做好履约监督、资产交接监督等。
3、协助新企业正常运行。
4、协助制定完善新企业内部规章制度。
5、协助新企业做好员工安置工作。
6、为新企业提供法律顾问服务。
7、协助新企业识别防范纳税风险。
8、协助新企业理顺劳动用工管理。
......
三、企业并购重组后专项合规法律服务
1、协助企业搭建并购重组合规管理体系。
2、协助企业建立健全务实有效的并购重组合规管理制度体系。
3、帮助企业建立并购重组管理有关的制度库、法规库、义务库、风险库等有关专项工作。
4、协助企业建立并购重组合规风险识别和处置机制。
5、对企业并购重组管理工作开展专项“合规体检”，防范企业在并购重组管理方面的风险和漏洞。
6、为企业提供与并购重组业务管理及合规管理的专业培训。
7、系列专业合规培训服务。
8、为企业提供合规顾问以及与合规管理有关的各专项法律服务。
......
在元正盛业专业律师团队的参与下，可最大限度的防范企业在并购重组中的风险，为高效推进可行的并购重组项目成功顺利提供价值服务。
以上是元正盛业律师合规团队针对并购重组合规管理做出的研究和实务建议，希望对企业并购重组及合规管理提供专业支持。
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