国企薪酬合规管理实务研究
国企薪酬合规管理实务研究
国企合规系列专业文章第三十一篇
导读：本文阅读目录指引
一、国企薪酬管理主要法规政策梳理
二、国企薪酬管理现状分析
三、国企薪酬合规管理风险研究
四、元正盛业律师关于国企薪酬合规管理的实操建议
五、律师在企业薪酬管理中的作用和价值
引言
薪酬管理是企业人力资源管理的核心内容，薪酬管理工作在企业的发展建设过程中发挥着至关重要的作用，薪酬管理一方面能够满足企业人力资源的基本需求，另一方面还能反映出企业的整体发展水平。国企作为国有经济的中坚力量，是中国特色社会主义的支柱，如何建立健全合规、高效、合理的国企薪酬管理制度，对充分激发国企职工的工作积极性和主动性，推动国企高质量、可持续发展，有着极其重要的作用。
近期，《中央企业合规管理办法》的颁布实施，对国企合规管理的要求更全面、更具体。中央企业合规管理要“坚持全面覆盖原则”“管业务必须管合规”“突出对重点领域、关键环节和重点人员管理”，企业“劳动用工”管理成为企业合规管理的重点领域，薪酬管理作为国企人力资源管理的核心，必然成为劳动用工合规管理的重中之重。
元正盛业律师团队为近百家国企提供专业法律服务，长期关注研究国企薪酬管理及改革事务。撰写本文，旨在通过提供相关实操建议，助力国企在合规管理要求下，打造薪酬合规管理典范，为国企争创现代化一流企业，提供支持。
国企薪酬管理主要法规政策梳理和解读
2018年5月，国务院发布《国务院关于改革国企工资决定机制的意见》（国发〔2018〕16号），为深化收入分配制度改革，进一步维护国企职工切身利益，确保收入分配合理有序，规定了将国企工资决定和增长与劳动力市场工资价位对标，与经济效益、劳动生产率指标挂钩，国企职工工资与经济效益同向联动、能增能减，在经济效益增长和劳动生产率提高的同时实现劳动报酬同步提高的要求，对增强国企活力、提升国企效率，进一步激发国企创造力和提高市场竞争力，推动国有资本做强做优做大，促进收入分配更合理、更有序具有十分重大的意义。
2018年12月，国务院国资委发布《中央企业工资总额管理办法》，是国资委首次以委令形式公开发布的中央企业工资总额管理制度文件，明确提出按中央企业功能定位对工资总额实行分类、分级管理，进一步完善中央企业工资总额与经济效益挂钩决定机制，强调深化企业内部分配制度改革和对工资总额管理的监督检查，对促进中央企业实现高质量发展、推动国有资本做强做优做大，加快培育具有全球竞争力的世界一流企业具有重要意义。其中规定，企业当年经济效益增长但劳动生产率未提高的，工资总额应当适当少增。
上述规定，一改以往的国企工资总额与经济效益挂钩的制度，确定了工资总额与经济效益、劳动生产率双重挂钩的制度。劳动生产率通俗地讲是指同一劳动在单位时间生产的产品数量越多，劳动生产率就越高；或者生产单位产品所耗费的劳动时间越少，劳动生产率就越高。也就是说，劳动生产率这一指标直接指向的就是国企人力资源的管理，就如序言所述，人力资源管理的核心是薪酬管理。因此，笔者认为，在强化国企工资分配自主权，在对企业提出薪酬合规管理高要求的同时，做好薪酬合规管理才能实现企业效益增长和员工工资增长双目标，对企业长足发展具有重要的作用和实践意义。
除了上述两个重要文件以外，《中共中央、国务院关于深化国企改革的指导意见》《 中央企业负责人经营业绩考核办法》《中央企业负责人薪酬管理暂行办法》《“双百企业”推行经理层成员任期制和契约化管理操作指引》和《“双百企业”推行职业经理人制度操作指引》等政策文件也涉及国企薪酬管理相关规定。
其中，《中共中央、国务院关于深化国企改革的指导意见》明确：实行与社会主义市场经济相适应的企业薪酬分配制度。企业内部的薪酬分配权是企业的法定权利，由企业依法依规自主决定，完善既有激励又有约束、既讲效率又讲公平、既符合企业一般规律又体现国有企业特点的分配机制。
建立健全与劳动力市场基本适应、与企业经济效益和劳动生产率挂钩的工资决定和正常增长机制。
推进全员绩效考核，以业绩为导向，科学评价不同岗位员工的贡献，合理拉开收入分配差距，切实做到收入能增能减和奖惩分明，充分调动广大职工积极性。
对国有企业领导人员实行与选任方式相匹配、与企业功能性质相适应、与经营业绩相挂钩的差异化薪酬分配办法。
对党中央、国务院和地方党委、政府及其部门任命的国有企业领导人员，合理确定基本年薪、绩效年薪和任期激励收入。
对市场化选聘的职业经理人实行市场化薪酬分配机制，可以采取多种方式探索完善中长期激励机制。健全与激励机制相对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制。严格规范履职待遇、业务支出，严禁将公款用于个人支出。
《中央企业负责人经营业绩考核办法》明确：净利润等经济效益指标的目标值与工资总额预算挂钩，根据目标值的先进程度确定不同的工资总额预算水平。
企业负责人的薪酬由基本年薪、绩效年薪、任期激励收入三部分构成。对企业负责人实行物质激励与精神激励。物质激励主要包括与经营业绩考核结果挂钩的绩效年薪和任期激励收入。精神激励主要包括给予任期通报表扬等方式。
企业负责人的绩效年薪以基本年薪为基数，根据年度经营业绩考核结果并结合绩效年薪调节系数确定。绩效年薪按照一定比例实施按月预发放。国资委依据年度经营业绩半年预评估结果对企业负责人预发绩效年薪予以调整。任期激励收入根据任期经营业绩考核结果，在不超过企业负责人任期内年薪总水平的30%以内确定。
《“双百企业”推行经理层成员任期制和契约化管理操作指引》和《“双百企业”推行职业经理人制度操作指引》明确：“双百企业”（含所属各级子企业，下同）在推行经理层成员任期制和契约化管理时，职业经理人薪酬结构可以包括基本年薪、绩效年薪、任期激励，也可以实施各种方式的中长期激励，具体由董事会与职业经理人协商确定。职业经理人薪酬总水平应当按照“业绩与薪酬双对标”原则，根据行业特点、企业发展战略目标、经营业绩、市场同类可比人员薪酬水平等因素，由董事会与职业经理人协商确定。
在以上文件基础上，各地（包括各地国资监管部门）也相应制定和出台所属企业薪酬管理制度办法，这里不再一一罗列。
党的二十大报告提出，要完善分配制度，坚持按劳分配为主体、多种分配方式并存，坚持多劳多得，鼓励勤劳致富，促进机会公平，增加低收入者收入，扩大中等收入群体，规范收入分配秩序，规范财富积累机制。新征程上，党和国家关于国企薪酬管理的新政策、新要求，需要我们广大国企持续关注。
国企薪酬管理问题及现状分析
当前，虽然国资委不再直接管理国企薪酬事宜，要求国企结合市场情况、行业情况、经营效益及企业自身实际开展薪酬管理及分配改革，按照规定对企业工资总额预算进行报批或者报备。但受管理理念、领导思维、员工认识和传统习惯影响，有些国企在进行薪酬管理方面，仍执行相对平均的管理机制，管理问题主要表现在以下几个方面：
一、部分国企对薪酬合规管理的重要性认识不足
主要表现为：企业薪酬管理制度陈旧、不能满足企业改革发展需要；分配机制单一，未按照国资委最新要求实施具体改进措施；绩效考核停留于表面或制度生搬硬套，存在“平均主义”和“吃大锅饭”现象等问题。
二、薪酬管理与企业战略脱节
薪酬管理没有实现对企业发展战略的支持保障作用，没有体现出企业的发展重点和改革方向，也没有体现企业的价值理念导向，同一级别人员薪酬工资基本一样，没有体现出对于重点发展业务、急需技术人才、关键核心岗位在薪酬管理方面的支持和促进作用。
三、薪酬激励效果不强
国企薪酬构成一般分的很细，包含固定工资、岗位工资、工龄工资、相关补贴津贴，绩效考核产生的差异有限，员工薪酬水平的差距较小，除了晋升外其他增加薪酬的途径较少，在晋升岗位较少的情况下，员工不清楚怎样通过个人努力来增加薪酬收入，企业薪酬系统不能有效发挥员工激励作用。
四、薪酬构成不合理
目前，基本能够做到薪酬与岗位对照，但未全面衡量岗位的岗位职责、资质和能力要求、工作强度、工作环境等因素，绩效工资的差异多取决于管理层级，与从事岗位的工作性质和业绩关系不大。
五、经笔者梳理分析，国企薪酬管理还存在以下其他方面的问题：
1．部分国企领导深化三项制度改革，特别是深化薪酬管理改革方面压力不够、动力不足，按部就班，沿用“老政策”“老办法”，不愿破坏原有利益平衡，防止给自身带来不利影响。
2．企业缺乏懂法律、懂政策、懂管理，特别是懂薪酬管理的专业人才，一些国企领导虽高度重视，但薪酬管理在执行层面跟不上。
3．企业现有薪酬管理制度不完善、不合理，不成体系，不能高效发挥其在企业人力资源管理中的重要作用。
4．企业薪酬管理制度在一定程度上仍存在受政府相关部门的干预和影响，企业对于薪酬管理相关制度的制定、修改没有足够的话语权，被动式的改革。
5．企业薪酬管理制度制定设计不合理，企业领导与普通职工薪资差距大，普通职工工资水平低于市场，职工心理落差大。
6．企业薪酬管理制度中薪酬激励只停留在物质层面，没有有效利用非物质激励措施，提升薪酬管理的激励作用。
7．企业经营绩效考核流于形式，薪酬与业绩挂钩成了空话。
8．企业缺乏有效的薪酬管理监督机制。
9．国企缺乏民企高薪聘请专业第三方专业机构协助完成薪酬改革的决心和行动。
......
国企薪酬管理面临的风险研究
随着《中央企业合规管理办法》的实施，对企业全面合规管理提出了更高的要求，国企薪酬合规管理必将是合规管理的重要内容之一，那么薪酬合规管理面临的风险是什么？该如何应对？将是国企管理层首先需要了解和熟知的。下面，就是笔者通过查阅相关资料，梳理并整理出的国企薪酬管理面临的风险和应对策略。
一、人力资源管理风险
国企薪酬管理作为人力资源管理的核心，决定着企业能否吸引人才，留住人才；能否发挥企业员工生产积极性，创造性；能否实现企业人才战略，提升企业核心竞争力。企业薪酬管理市场化水平低；薪酬分酬“平均主义”；绩效考核脱节；激励形式单一、力度不足等情形成为国企无法吸引和留住高级技术和管理人才重点风险。实务中，笔者经常遇到因待遇问题招不到合适管理人才的国有企业，相信这也是很多国有企业人力资源管理的难点和痛点。
二、财务管理风险
国企薪酬管理直接关系企业人力资源成本管理，是企业财务管理的重要内容。企业的人力资源战略规划、计划，特别是薪酬管理战略规划、计划，要与企业总体战略目标和实施计划相匹配，企业薪酬管理失当，造成的工资水平过高和不匹配，除了存在其他管理风险外，也容易引发财务管理风险。
三、民事责任风险
国企薪酬管理涉及的民事责任风险主要是与之相关劳动、社保、税务等风险。其中劳动风险主要包括薪酬管理未严格执行国家《劳动法》、《劳动合同法》： ①管理制度存在违反同工同酬等法律规定情况；②薪酬管理制度未履行法定程序； ③薪酬发放过程存在加班加点（包括法定假日）不支付或不按法定数额支付薪酬、违法扣除、拖欠工资等 。
社会保障风险主要是国企未依法依规为国企职工购买社会保险，包括超标准购买风险。税务风险主要是国企在薪酬管理过程未依法履行扣缴义务的法律风险。
上述风险除了存在相应的民事责任风险外，还存在对应的行政责任风险，有关内容中不再赘述。实务中员工因薪酬争议与企业发生诉讼的案例较多，如2022年2月某中央企业二级公司因劳动争议被北京市西城区人民法院判决向原告金某某支付年度绩效奖差额42418.80元，高质量发展奖8400元。
四、行政责任风险
根据《国务院关于改革国企工资决定机制的意见》规定，对企业存在超提、超发工资总额及其他违规行为的，扣回违规发放的工资总额，并视违规情形对企业负责人和相关责任人员依照有关规定给予经济处罚和纪律处分。
根据《中央企业工资总额管理办法》第三十四条，中央企业不得违反规定超提、超发工资总额。出现超提、超发行为的企业，应当清退并且进行相关账务处理，国资委相应核减企业下一年度工资总额基数，并且根据有关规定对相关责任人进行处理。
第三十五条 国资委对中央企业工资总额管理情况进行监督检查，对于履行主体责任不到位、工资增长与经济效益严重不匹配、内部收入分配管理不规范、收入分配关系明显不合理的企业，国资委将对其工资总额预算从严调控。
第三十八条 中央企业应当依照法定程序决定工资分配事项，加强对工资分配决议执行情况的监督。职工工资收入分配情况应当作为厂务公开的重要内容，定期向职工公开，接受职工监督。
实务中，国资监管部门会在相关专项检查或者审计过程中，对发现的违规行为进行相应的行政处理，提醒国有企业负责人员予以关注。
五、刑事责任风险
我国刑法第三百九十六条第一款规定了私分国有资产罪：“国家机关、国有公司、企业、事业单位、人民团体，违反国家规定，以单位名义将国有资产集体私分给个人，数额较大的，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处三年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处罚金；数额巨大的，处三年以上七年以下有期徒刑，并处罚金”。
如：某家有几十名职工的国企，为了调动职工积极性，未经上级公司批准，7年间给职工超额发放1664万余元奖金。2011年，该公司正副总经理后被一审认定构成私分国有资产罪。
元正盛业律师关于国企薪酬合规
管理的实操建议
元正盛业合规律师团队在长期为国企提供法律顾问服务的基础上，对国企薪酬改革及合规管理深入研究，对国企薪酬合规管理提出实操建议，希望能助力国企薪酬合规管理的建设，助力企业长足发展，具体建议为：
一、国企主要领导需高度关注薪酬事项
人才是第一生产力，国企主要领导务必要高度关注企业人力资源管理，特别是企业薪酬合规管理。一方面，人才是企业发展的根本，无论是专业技术人才，还是管理人才，只有引得来人，留得住人，用得好人，才能谈企业发展。
企业薪酬合规有助于企业在法律、法规底线范围内，最大化实施企业人才战略。通过落实薪酬合规，建立有效的物质与非物质激励，最大化发挥国企人力资源优势，形成核心竞争力；另一方面企业薪酬合规涉及企业领导班子和广大员工切身利益。薪酬不合规，除了相关风险责任外，企业领导班子、全体员工也无法心安理得、合法合规取得收入，势必影响企业经营管理。
二、通过完善企业治理机制促进薪酬改革落地
从实践看，治理机制不健全是导致薪酬管理改革不到位的一个直接原因。完善企业治理机制，扩大国有资本授权经营范围，依法履行出资人职责定位，增强企业行权能力。完善国企董事会运作机制，将国有出资人意志切实体现在公司治理中。同时，是否建立规范董事会、法人治理结构是否完善、内控机制是否健全，是企业工资总额管理采用核准制或备案制管理模式的基本前提条件。
三、薪酬制度需体现国企特色，一企一策
国企的薪酬体系有其自身的特点，不能生搬硬套外企、民企的制度，不能纯粹从专业出发。国企要建立既符合企业一般的激励规律又体现国企特点的薪酬体系，促进国企持续健康发展，实现“按劳分配为主，效率优先、兼顾公平”。要因企施策，一企一策确定薪酬模式，根据本企业实际情况，制定适合自身发展的薪酬改革方案。
四、健全企业薪酬合规管理体系
为保障企业薪酬合规管理，应结合企业合规管理的要求，将薪酬合规管理嵌入企业合规管理体系当中，建议设立薪酬合规管理小组，保障并监督薪酬合规管理体系制度的建设、落实和评估。
五、建立健全薪酬合规管理制度
国企根据法律法规、监管要求、自身功能性质定位、行业特点和产生经营等，结合市场价位调研情况，通过集体决策、民主程序综合制定企业工资总额管理办法，并以此为基础搭建企业薪酬管理体系，具体包括但不限于：制定体现岗位价值的基本工资规定；制定以业绩为导向的绩效考评规定；制定规范员工管理的薪酬奖惩规定；制定符合规定的薪酬公开规定；制定以管理为主的监督考核规定等，实现以制度总领并促进企业薪酬合规管理工作。
六、建立科学有效的薪酬分配体系
国企应建立健全职位职级体系，进一步明确岗位职责、权责、任职标准，并积极推行岗位价值评估，以岗定薪，科学完善企业的薪等薪级标准，薪酬向关键岗位、生产一线岗位和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，合理拉开工资分配差距。建立动态调整的工资管理体系，将员工薪酬与岗位价值、实际贡献直接挂钩，真正形成重业绩、重贡献的分配机制。
七、做好薪酬合规风险防控工作
制定薪酬合规管理整体方针策略，做好薪酬合规义务梳理、风险识别、风险评估、控制措施制定、风险处置，以及薪酬业务及合规培训等工作，并制定薪酬合规管理计划，作为企业年度合规计划的一部分进行推进实施。
八、有效解决“按知分配”及合规管理
根据中发[2016]35号《中共中央、国务院关于实行以增加知识价值为导向分配政策的若干意见》要求，建立世界一流企业全分配模型：按劳分配(30%)+按知分配(40%)+按资分配(30%)。
根据《国务院国资委授权放权清单(2019年版)》第15条“中央企业审批所属科技型子企业股权和分红激励方案，企业实施分红激励所需支出计入工资总额，但不受当年本单位工资总额限制、不纳入本单位工资总额基数，不作为职工教育经费、工会经费、社会保险费、补充养老及补充医疗保险费、住房公积金等计提依据”要求，国企可以建立5W薪酬结构体系=W1(基本工资+年功工资)+W2(岗位工资)+W3(津补贴+保险)+W4(知识创新+技术创新+管理创新+指标刷新)+W5(中长期激励)。凡是用于W4的激励，可以另外增加工资总额。
建议国企考虑设立“知本金”，激发内部员工创新活力，提升按知(知识、技术、理等)分配的比重，该“知本金”是区别于薪酬性收入和股权收入的一种新型分配模式，具有多种转化功能，可以享受税前加计扣除政策。
九、充分运用各类股权激励和员工持股政策
国务院国资委、财政部出台的《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》《国有科技型企业股权和分红激励暂行办法》《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》等，以及国家发改委《关于深化混合所有制改革试点若干政策的意见》等文件对国有控股上市公司、国有科技型企业实施股权激励，国有控股混合所有制企业实施员工持股等从政策依据，实施条件和程序规定等方面作出了明确规定，是国有控股企业以股权激励方式，提升企业薪酬和人力资源管理水平的补充和有效方式，符合条件的国有企业可以具体实施和开展。
十、发挥专业机构优势提升企业薪酬合规管理水平
国有企业薪酬管理具有很强专业化，体系化特点，涉及公司治理、人力资源（劳动人事）、财务、法务等多个方面，除了要求企业领导高度重视外，还需要具体实施人员在懂政策、懂法律、懂管理、懂经营方面达到一定的深度，一般情况仅仅依靠企业自力量很难高效高质量完成，建议有条件的国有企业可以委托专业机构包括律师事务所协助完成。
律师在企业薪酬管理中的作用和价值分析
元正盛业所合规团队通过认真学习《中央企业合规管理办法》，结合元正盛业所服务的国企实务经验，近期已陆续发表了三十余篇关于国企合规管理的专业性文章，针对国企薪酬合规管理，元正盛业律师可以提供如下专项法律服务：
一、国企薪酬体系设计；
二、国企薪酬制度建设；
三、国企薪酬合规管理体系建设；
四、国企薪酬管理合规性审查；
五、国企薪酬风险管理专项服务；
六、国企绩效考核与股权激励专项法律服务；
七、国企劳资纠纷处理；
八、其他与薪酬管理有关的法律服务；
国企薪酬改革和合规管理是关系到员工切身利益和企业发展的重大事宜，鉴于文章篇幅有限，不再细述。希望本文对国企薪酬改革及合规管理有所帮助。
扫一扫关注我们
