国有企业董事会在公司治理结构中处于核心地位，在股东会（监管机构）和经理层之间起到“呈上启下”的作用，并发挥“定战略、做决策、防风险”的核心决策职能。但近年来，虽然大多数企业已建立现代企业制度，但从实践情况看，部分企业尚未形成有效的法人治理结构，权责不清、约束不够、缺乏制衡等情况仍比较常见，特别是部分企业董事会职能定位不清，未有效发挥董事会应有的作用，情况严重的还会造成企业决策机制运转不畅、内部管理分工混乱等，给企业正常生产经营产生重大不利影响。

近期下发的《中央企业合规管理办法》，对中央企业董事会合规管理职责进行了明确。同时，该办法要求合规管理要做到全面覆盖，将合规要求贯穿决策、执行、监督全过程，因此，加强董事会合规管理，可以进一步推进董事会职能建设、优化运行机制、规范决策程序等管理效果，为完善国有企业法人治理结构提供助力。元正盛业合规律师团队对国有企业董事会合规管理进行专题研究，借本文阐述观点和实务建议，希望对国有企业推进董事会合规建设工作有所帮助。

（一）上市公司董事会职权可参照《上市公司章程指引》的相关规定，具体为：

1、召集股东大会，并向股东大会报告工作；

2、执行股东大会的决议；

3、决定公司的经营计划和投资方案；

4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

6、制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

7、拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

8、在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

9、决定公司内部管理机构的设置；

10、决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

11、制订公司的基本管理制度；

12、制订本章程的修改方案；

13、管理公司信息披露事项；

14、向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

15、听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

16、法律、行政法规、部门规章或章程授予的其他职权。

（二）有限责任公司和股份有限公司董事会职权可参照《公司法》的相关规定，具体为：

1、召集股东会会议，并向股东会报告工作；

2、执行股东会的决议；

3、决定公司的经营计划和投资方案；

4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

6、制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

7、制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

8、决定公司内部管理机构的设置；

9、决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

10、制定公司的基本管理制度；

11、公司章程规定的其他职权。

（三）国有企业董事会职权在上述内容的基础上，还须按照《国有企业公司章程制定管理办法》的相关规定，注意以下事项：

1、明确党组织研究讨论是董事会决策重大问题的前置程序；

2、明确总经理、副总经理、财务负责人、总法律顾问、董事会秘书由董事会聘任；

3、明确董事会向出资人机构（股东会）报告、审计部门向董事会负责、重大决策合法合规性审查、董事会决议跟踪落实以及后评估、违规经营投资责任追究等机制

4、国有独资公司董事会可以根据企业实际情况，按照法律、行政法规制订公司章程修正案，报出资人机构批准。

（一）有限责任公司

有限责任公司董事会成员为三人至十三人，股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。执行董事可以兼任公司经理。执行董事的职权由公司章程规定。

两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表；其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。国有独资公司董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定。

董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。

董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。

国有独资公司董事会成员中应当有公司职工代表，董事会成员由国有资产监督管理机构委派。但是，董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。经国有资产监督管理机构同意，董事会成员可以兼任经理。

国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。

（二）股份有限公司

股份有限公司设董事会，其成员为五人至十九人。董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。

（一）有限责任公司

董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

董事会决议的表决，实行一人一票。董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。

董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

（二）股份有限公司

董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。

董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。

董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

公司董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。

董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。股东提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。

公司根据董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。

2021年9月，国务院国资委印发《中央企业董事会工作规则（试行）》，明确董事会是企业经营决策主体，定战略、作决策、防风险，依照法定程序和公司章程决策企业重大经营管理事项。

“定战略”方面，董事会应当建立健全企业战略规划研究、编制、实施、评估的闭环管理体系。

“作决策”方面，董事会依照法定程序和公司章程决策企业重大经营管理事项，比如，企业经营计划、重大投融资事项、年度财务预决算、重要改革方案等，并督导经理层高效执行。

“防风险”方面，董事会应当推动完善企业的风险管理体系、内部控制体系、合规管理体系和违规经营投资责任追究工作体系，有效识别研判、推动防范化解重大风险。

董事会审议重大经营管理事项，重点研判其合法合规性、与出资人要求的一致性、与企业发展战略的契合性、风险与收益的综合平衡性等。

同时，董事会要尊重和维护党委发挥把方向、管大局、保落实的领导作用。尊重和支持经理层履行谋发展、抓落实、强管理的职责。

（一）国有企业董事会运行应当遵循以下原则

1、贯彻执行党和国家方针政策，遵守国家法律法规，认真落实政府决策部署；

2、向国资监管机构负责，执行国资监管机构决定，维护国有资产合法权益，实现资产保值增值；

3、自觉维护公司党委的领导核心和政治核心，党的领导作用充分体现，保证党建工作各项任务在企业落实落地；

4、加强与监事会、经理层等其他治理主体运行有机衔接，依法依规依章程开展工作；

5、尊重广大职工合法权利，维护企业各相关方的合法权益。

（二）国有企业董事会决策权限

国有企业应制定《董事会决策事项清单》，董事会决策事项可以从三个方面进行确定：

1、法律方面

《公司法》中对董事会决策事项具有相关规定，即《公司法》第四十六条规定的11条董事会职权，上文已经提到。

2、政策方面

在相关国有企业完善治理结构的政策中，关于落实董事会职权部分对国企董事会的职权也作出了相关规定，如《中央企业混合所有制改革操作指引》中，规定“依法保障混合所有制企业自主经营权，落实董事会对经理层成员选聘、业绩考核和薪酬管理等职权”；《国有企业公司章程制定管理办法》中，规定“明确总经理、副总经理、财务负责人、总法律顾问、董事会秘书由董事会聘任”等。

3、结合实际方面

董事会作为企业经营决策主体，主要功能是定战略、做决策、控风险，要依照法定程序和公司章程决策企业重大经营管理事项。所以，在重大战略事项、公司三重一大决策事项、重要风险控制事项等方面，需要根据企业实际情况，明确本企业董事会的决策权限范围。

（一）党委研究讨论作为董事会决策重大事项的前置程序

2019年12月30日，中共中央发布的《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》，在第四章中第十五条规定“国有企业重大经营管理事项必须经党委（党组）研究讨论后，再由董事会或者经理层作出决定”，对党委决策前置程序进行明确。

（二）董事会会前准备

1、董事会应加强董事会会议的前瞻性、计划性。董事会秘书应于每年底根据公司战略规划和年度经营计划拟定下一年度董事会定期会议召开的相关计划，经董事长同意后告知相关人员。

2、召开董事会会议应事先拟定议题，由议题提交人提出所议事项议案，议题提交人一般为总经理、董事、董事会专门委员会和监事会。议题提交人应根据决策事项履行必要的尽职调查、可行性研究、专家咨询、资产评估、法律审查、风险评估等工作程序，形成相关报告、意见或结论，作为议案的组成部分供董事会决策参考。

3、合规管理部门对重大决策事项进行合规审查，合规审查意见应当由首席合规官签字，对决策事项的合规性提出明确意见。

4、董事会研究“三重一大”事项时，应事先与党委沟通，听取党委的意见。

5、董事会定期会议的通知和相关议题材料，应当在会议召开一定时间（企业自行决定）前送达全体董事、监事会及其他列席人员；除紧急事项外，董事会临时会议的通知和相关议题材料，应当在会议召开一定时间（企业自行决定，少于定期会议时间）前送达全体董事、监事会及其他列席人员。

6、议题材料送达董事至董事会会议召开前，董事认为议题内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以通过董事会秘书要求相关部门、人员补充材料。当一定数量以上的董事认为资料不充分或者论证不明确时，可以书面形式联名提出缓开董事会会议或者缓议个别议题，董事会应当予以采纳。提议缓开董事会会议或缓议议题的董事应当对议题再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

7、董事、监事可以在会前向董事会秘书、议题提交人、经理层成员、相关职能部门、相关出资企业负责人、公司委托的会计师事务所和律师事务所等有关机构和人员了解决策所需要的信息。

8、对议题中存在疑问的内容，企业可提前安排相关部门和人员与董事、监事进行沟通。对重大投资及情况复杂的决策事项，必要时企业可通过安排专题汇报、组织现场调研等方式，增强董事、监事对决策事项的了解。

（三）董事会会议召开

1、董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；未设副董事长，或副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

2、董事应亲自出席董事会会议。因故无法亲自出席会议的董事，应向会议主持人请假，并事先审阅会议材料，形成明确的表决意见，在会议召开前将董事授权委托书提交受托董事及董事会秘书。未出席会议亦未委托其他董事代为表决的，除会后明确以书面形式表决以外，视为弃权。

3、董事不应出具空白委托书，也不宜对受托人进行全权委托。授权应当一事一授。一名董事原则上不得同时接受超过两名未亲自出席会议的董事的委托。如委托人有需要在会上发表的意见，应以书面形式随委托书一并提供。

4、董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应及时向国资监管机构报告。

5、企业应明确列席参加董事会会议人员的范围，监事会成员、董事会秘书应列席会议。总法律顾问列席董事会，对涉及法律问题的事项提出法律意见，其中经董事会审核后报请国资监管机构审核或审批的事项涉及法律问题的，应由总法律顾问签署法律意见书。

6、董事会参会人员与董事会会议审议事项所涉及的企业有关联关系的应当回避。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。

7、参会董事应当认真阅读有关会议材料，在听取议题汇报后，独立、客观、审慎表达自己的意见或建议。授权委托情况下，受托人除发表本人意见外，应当明示委托人意见。已由专门委员会研究的议题，专门委员会应向董事会提交书面意见，并在该议题讨论前宣读。

8、会议主持人应当有效维护会场秩序，充分保障参会董事发言、讨论、询问和表决的权利，充分保障参会监事质询和建议的权利。主持人原则上应最后表态。

（四）董事会会议决议

1、董事会决议表决实行一人一票。表决方式分为书面表决、举手表决和口头表决，由主持人根据董事会讨论议题情况决定。采取举手表决和口头表决的，会议记录应当明确记载董事的表决意见。

2、董事会会议审议和表决事项时，应采取逐项审议、逐一表决的方式进行。董事对提交董事会审议的议案可以表示同意、反对或弃权。表示反对或弃权的董事，应当说明具体理由并记载于会议记录。

3、董事会会议决议分为普通决议和特别决议。董事会通过普通决议，须经全体董事过半数同意；通过特别决议，须经全体董事的三分之二以上同意。公司章程和董事会议事规则应就董事会特别决议事项明确具体范围。

4、董事在会议中途退场，且未就董事会未审议事项发表表决意见亦未委托其他董事代为表决的，视为弃权，其已经作出的表决为有效表决。董事在会议中途退场，其所代理的委托人的表决事项，视为有效表决。

5、参会董事对某一议题审议意见存在明显分歧或争议较大时，会议主持人征得参会董事过半数同意，可以宣布对该议题暂缓表决，同时对该议题再次提交审议的时限及应当满足的条件提出明确要求。

6、董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录。出席会议的董事、董事会秘书、记录人应在会议记录上签名。董事会会议记录应真实、准确、完整。

7、董事会应当就决策事项形成会议决议。

8、董事会办公室可根据董事会会议决议内容制作董事会抄告单，及时抄送决议执行单位或部门。

9、董事会办公室应当制作董事会会议档案。档案材料至少包括会议通知、董事委托表决的授权委托书、会议材料、签字确认的会议记录和决议。鼓励同时采取录音、录像等方式记录董事会会议情况并存档。需要报国资监管机构备案的，按照规定程序备案。

10、董事会应当建立对决议执行情况的监督检查机制，董事会秘书具体负责跟踪督办，定期将董事会决议执行情况汇总后向董事会报告。

（一）组织建设合规方面

企业董事会相关机构设置符合国家及地方关于董事会建设的有关要求，健全完善，职责明确，设立董事会秘书及董事会办事机构。相关部门之间沟通顺畅，衔接有序。

（二）制度建设合规方面

企业董事会各项工作制度、议事规则健全完善，内容全面，操作性强，符合公司企业章程等有关要求。

（三）依规运行合规方面

按照企业章程、议事规则及国有企业党组织参与企业重大决策讨论的相关要求，规范制订企业法人治理主体权责表；各法人治理结构主体之间权责边界清晰，能够做到有效制衡，高效运转；董事会工作机构依规运行，审议决策事项符合企业章程等有关规定，相关工作记录及材料符合要求；董事会及专门委员会在会前准备充分，会议组织规范；建立决策跟踪机制，决策事项落实效果符合预期；落实董事会年度工作报告制度；为外部董事履职提供充分支持；公司内部管控各事项未出现违规情况；董事会及专门委员会的现场及非现场会议记录准确完整；与出资人沟通及时，向出资人报告事项、提交资料、审批事项等及时、准确、真实、完整；与外部董事沟通及时、全面、充分。

（四）重大决策合规方面

坚持科学决策、民主决策，对决议事项论证充分，符合国资监管规定。风险揭示详实。严格落实票决制，决策程序规范。决策结果充分体现出资人意志，未出现重大决策失误。

（五）战略引领合规方面

企业战略规划、经营方针、重大投融资决策、重组改制、国有资本布局等合法合规，符合国资监管机构制定的发展规划及战略布局、产业发展方向、企业发展需要。董事会能够根据形势变化及时调整发展战略。企业经营业绩符合发展预期。

（六）企业管控合规方面

企业对具有实际控制权的所属企业董事会规范建设出台制度规定，并对董事会规范建设等各项合规管理制度和落实情况进行指导监督和检查，未出现违规情况。派出的股权代表符合有关规定。建立对派出董事、监事等股权代表的培训、管理、考评机制，充分发挥派出董事、监事的作用，提升企业管控能力，未出现失管失控情况。对经理层进行合规管理和考核，促使经理层正确行权履职，保证董事会工作部署和决议有效落实。按照管理权限，严格业绩考核，合理确定薪酬激励水平。

（七）风险防范合规方面

企业依法合规经营，具有完善的合规、财务、内控、安全等合规风险管理和控制体系，采取有效措施防范在投资、财务、金融、法律、知识产权、安全质量以及环保等方面的重大风险，有效避免资产损失。

（八）内部审计合规方面

董事会研究决定内部审计管理体制、机构设置、批准年度审计计划等重大事项，听取内部审计工作定期汇报及重大审计问题专项报告，考核、评价内部审计机构履职情况。提高运用内部审计强化内部监督、防范重大风险的能力。

（一）遵规守法，诚实信用。董事要模范遵守国家法律法规、社会公德和职业道德，保守国家秘密和企业商业秘密，不得对出资人和任职企业有违反忠实和诚信义务的行为。

（二）代表股东，尽职尽责。董事要牢固树立维护出资人权益的责任意识，自觉站在出资人立场上决策，积极为董事会运作和企业运营提供有价值的建议，不得在经理层选聘、考核和薪酬激励等方面损害出资人利益。

（三）按章办事，正确行权。董事要严格按照国资委的要求和企业章程等规定履职，坚持决策权与执行权分开，不得超越职权范围干预或者指挥属于经理层的事务。

（四）独立判断，敢讲真话。董事要按照商业判断原则独立、客观地发表意见，高度关注决策风险，不得对有损出资人或者企业合法利益的决策行为不反对、不制止。

（五）勤勉敬业，保证时间。董事要认真阅研会议资料，注重学习和调查研究，及时了解宏观经济形势、行业发展动态和企业运营状况，履职时间和出席董事会会议次数不得低于有关规定。

（六）加强监督，知情必报。董事要认真监督经理层落实董事会决议，不得向出资人瞒报、延报有损出资人利益或者企业合法权益的信息。

（七）清正廉洁，不谋私利。董事要廉洁自律，严格遵守国资委或出资人关于董事报酬、福利待遇的有关规定，不得利用职务之便谋取任何不正当利益或者在任职企业获取未经出资人批准的其他利益。

按照《公司法》规定，董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。董事不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；董事不得利用其关联关系损害公司利益，违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；董事执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

《公司法》第一百四十八条规定，董事、高级管理人员不得有下列行为：（一）挪用公司资金；（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；（三）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（四）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（五）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；（七）擅自披露公司秘密；（八）违反对公司忠实义务的其他行为。董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。

《企业国有资产法》第七十一条规定，国家出资企业的董事、监事、高级管理人员有下列行为之一，造成国有资产损失的，依法承担赔偿责任；属于国家工作人员的，并依法给予处分：（一）利用职权收受贿赂或者取得其他非法收入和不当利益的；（二）侵占、挪用企业资产的；（三）在企业改制、财产转让等过程中，违反法律、行政法规和公平交易规则，将企业财产低价转让、低价折股的；（四）违反本法规定与本企业进行交易的；（五）不如实向资产评估机构、会计师事务所提供有关情况和资料，或者与资产评估机构、会计师事务所串通出具虚假资产评估报告、审计报告的;（六）违反法律、行政法规和企业章程规定的决策程序，决定企业重大事项的；(七）有其他违反法律、行政法规和企业章程执行职务行为的。国家出资企业的董事、监事、高级管理人员因前款所列行为取得的收入，依法予以追缴或者归国家出资企业所有。履行出资人职责的机构任命或者建议任命的董事、监事、高级管理人员有本条第一款所列行为之一，造成国有资产重大损失的，由履行出资人职责的机构依法予以免职或者提出免职建议。

《企业破产法》第一百二十五条规定，企业董事、监事或者高级管理人员违反忠实义务、勤勉义务，致使所在企业破产的，依法承担民事责任。有前款规定情形的人员，自破产程序终结之日起三年内不得担任任何企业的董事、监事、高级管理人员。

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(二)》第十八条规定，有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，债权人主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》第十二条规定，公司董事、高级管理人员等未依法履行职责，导致公司未依法制作或者保存公司法第三十三条、第九十七条规定的公司文件材料，给股东造成损失，股东依法请求负有相应责任的公司董事、高级管理人员承担民事赔偿责任的，人民法院应当予以支持。

《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》提出，要强化对董事的考核评价和管理，对重大决策失误负有直接责任的要及时调整或解聘，并依法追究责任。

《国务院办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》提出，董事应当出席董事会会议，对董事会决议承担责任，董事会决议违反法律法规或公司章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，应依法追究有关董事责任。

上述内容为元正盛业合规律师团队梳理的国有企业董事应承担的主要法律风险，还有很多就不一一罗列。需要注意的是，董事在违反上述规定时，如情况严重，将涉及刑事犯罪，适用《刑法》中关于贪污罪、受贿罪、抽逃资金罪、挪用资金罪、逃税罪、虚开增值税发票罪等相关法律规定。

（一）规范董事会议事规则

企业要持续加强董事会建设工作，通过完善董事会议事规则推动董事会规范运行，使董事会严格履行决策把关、内部管理、防范风险、深化改革等职责，行使重大决策、选人用人、薪酬分配等权利。企业董事会议事规则应确保董事充分发表意见，一人一票表决，董事会会议记录和提案资料妥善保管等事项。

（二）企业建立健全董事行权工作制度

企业要建立权利与义务责任相统一的董事行权工作制度，规范权力运行、强化权利责任对等，完善董事行使权力和监督机制建设，为董事严格依法依规履职提供坚实保障。

（三）董事严格履行义务

董事严格按照《公司法》《企业国有资产法》等法律法规和企业章程规定，以及企业内部关于董事行权相关制度严格履行董事义务，切实维护国有出资人和任职企业的合法权益。

（四）提升董事履职能力

企业要加强对董事的任前、任中履职培训，不断提升董事的履职能力，包括发展战略的定盘能力、投资融资的决断能力、商业模式的创新能力、经营过程的管控能力、选人用人的激励能力和重大风险的防范能力等。

（五）完善董事考核评价制度

出资机构和企业要从不同角度建立对董事的考核考评制度，从各方面对董事履职情况进行考核评价，确保董事忠实勤勉履职，充分发挥职能作用。

（六）对董事违法违规问题严肃追责

企业应严格按照法律法规和相关规定对董事违法违规问题严肃追责，对董事行权履职切实起到震慑警醒作用。对追责案例要进行内部分享，并举一反三，充分利用案件资源的教育警示作用，确保其他董事能够吸取教训，不再发生同类问题。

元正盛业合规律师团队长期为大量国企提供法律顾问及各类专项法律服务，我们认为，律师在国企董事会及董事合规管理事务中，可以提供如下具体法律服务事项：

一、协助企业搭建与董事会合规管理有关的制度体系。

二、协助企业理清党委会、董事会、经理层管理职责和权限界限。

三、协助企业建立健全董事会及董事议事规则、行权履职规定、考核评价制度等董事会管理制度。

四、协助企业制定《董事会决策事项清单》。

五、协助企业就董事依法履职、依法决策、防范法律风险等事项提供专项法律培训服务。

六、协助企业建立董事会及董事履职有关的制度库、法规库、义务库、风险库等有关专项工作。

七、协助企业开展董事会管理合规风险识别、风险评估专项法律服务工作，防范企业在董事会管理方面的风险和漏洞。

八、协助企业对子公司董事会建设及董事会相关制度进行合规审查，对子公司董事会人员结构提出建议。

九、协助企业对子公司外派董事进行履职培训和合规培训。

十、协助董事会审查企业基本管理制度。

十一、协助董事会对企业增加或者减少注册资本、发行债券等重大事项进行合规审查，出具专项合规审查报告。

十二、协助董事会完善授权合规管理事项。

十三、协助董事会制定企业合并、分立、解散及变更企业形式的方案。

十四、协助董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等重大事项进行合规审查，出具专项合规审查意见。

十五、为董事会决策事项提供其他合规审查服务或其他法律专项服务。