近日，国务院国资委印发了《中央企业合规管理办法》（以下简称《合规办法》），对中央企业合规管理体系建设，包括组织和职责、制度建设、运行机制、合规文化、信息化建设、监督问责等都进行了明确规定。其中，《合规办法》第四条规定“国资委负责指导、监督中央企业合规管理工作，对合规管理体系建设情况及其有效性进行考核评价，依据相关规定对违规行为开展责任追究”。该条明确提出合规管理体系有效性是国资监管部门需要关注的重点事项，各级国资监管部门要对国企合规体系建设的有效性要进行考核、评价，对违规行为要严肃追责。

《合规办法》共8章42条，7处提及国企合规有效性考核评价。充分体现了，“合规有效性”是合规管理的目标，也是国家对国企合规监管的最重要、最基本的要求。《合规办法》坚决杜绝和禁止“纸面合规”“形式合规”。另，国有企业为了实现防范合规风险、提升管理质量、务求取得实效的目标，也需要通过考核评价工作来检验自身合规管理有效性的真实状况。

本文结合元正盛业合规律师团队长期为国有企业提供法律服务的实务经验，通过解读《合规办法》有效性考核评价条款，分析国企合规管理体系评价要素，特别是从律师视角对国企合规评价标准进行分析研判，有助于国有企业明确如何提升企业合规体系有效性方法，做好自身及下级企业的合规管理有效性考核评价，向国资监管部门或者母公司提交一份满意的答卷。

从《合规办法》来看，合规管理体系有效性评价包括外部监管评价和企业自我评价，其中外部监管评价主要是国务院国资委及省、市各级国资监管部门开展的考核评价，同时也包括国有企业母公司基于出资人监管，对子公司实施的考核评价。企业自我评价，是企业对自身合规管理有效性进行评估，及时发现和解决合规管理中存在的问题，有效防范和控制合规风险。

无论是外部考核评价还是企业自我评价，评价主体、评价对象、评价标准、评价程序和结果应用或许不尽相同，但评价目的和评价实质是相同的。对于国有企业而言，有效性评价是合规管理体系闭环管理的重要组成。笔者从国企如何开展合规管理体系有效性评价方面，分析和建议如下：

董事会是国有企业内部合规管理体系有效性评价的主体，企业合规管理部门在董事会授权下开展有效性评价的具体工作。

中国企业评价协会2022年10月12日执行的《企业合规管理体系有效性评价指引》提出了“独立客观原则”即“评价机构和人员与被评价企业保持相对独立，与评价企业没有直接的利益联系，评价过程能够不受其他组织干扰”；

中国证券业协会2021年5月28日发布的《证券公司合规管理有效性评估指引》规定，证券公司合规管理有效性评估，“应当由董事会、监事会或董事会授权管理层组织评估小组或委托外部专业机构进行”。

笔者认为，《合规办法》中，对企业合规管理部门开展具体评价工作能否委托第三方机构，即未明确，也未做限制。国有企业可以根据企业实际和合规管理需要，决定自行组织或者委托实施。如委托第三方专业机构（如律师事务所等）第三方专业团队参与，由第三方机构独立完成，或第三方机构和企业联合组成评价小组完成相关评价工作，评价工作更符合《企业合规管理体系有效性评价指引》提出了“独立客观原则，评价结果更容易获得各方信服。

毋庸置疑，《合规办法》是国有企业实施合规体系有效性的根本依据。随着《合规办法》的出台，国有企业应当进行相应的“外法内化”“内规优化”，“应当建立健全合规管理制度，根据适用范围、效力层级等，构建分级分类的“合规管理制度体系”；“应当制定合规管理基本制度，明确总体目标、机构职责、运行机制、考核评价、监督问责等内容 ”；“应当针对反垄断、反商业贿赂、生态环保、安全生产、劳动用工、税务管理、数据保护等重点领域，以及合规风险较高的业务，制定合规管理具体制度或者专项指南”；应当“建立合规风险识别评估预警机制”、“建立违规问题整改机制”；“完善违规行为追责问责机制”、“建立健全合规管理与法务管理、内部控制、风险管理等协同运作机制”、“建立常态化合规培训机制”等等。《合规办法》以及国有企业为履行合规义务形成的内部管理体制、机制、制度、办法等，均是国有企业合规管理体系有效性评价的直接依据。

中国企业评价协会发布的《企业合规管理体系有效性评价指引》、中国中小企业协会2020年5月23日发布的《中小企业合规管理体系有效性评价》均以国际标准化组织发布的ISO37301：2021《合规管理体系要求及使用指南》为参照。

《合规办法》出台后，国家尚未出台或者制定与之相配套的有效性评价标准。今年中国标准化研究院提出并征求意见的GB/T35770—202X《合规管理体系要求及使用指南》（征求意见稿）也是以ISO37301为参照。

综上，我们认为国有企业的合规管理体系的标准化建设是一个不断推进的过程。《合规办法》出台以后，有关组织有必要针对性地出台评价标准。当然随着包括合规专业律师团队在内的第三方组织，以《合规办法》为根本，结合各级国资监管部门要求和不同规模、行业、层级国有企业合规管理需求，特别是通过合规体系有效性评价，推进合规建设不断完善和提升，有助于更好的形成符合中国企业实际和国际发展需要的国家标准。

我们认为，公司合规管理体系建设，在人员范围方面应当是全员合规，既包括公司的治理层、经营管理层，也包括公司实施层的所有员工。

在业务流程方面应当是全流程合规，即包含公司人力资源、采购、生产、销售、售后服务、投资并购等全部业务流程和支持性过程的全流程合规。

在管理领域方面应当是全领域合规，即针对反垄断、反商业贿赂、生态环保、安全生产、劳动用工、税务管理、数据保护等重点领域，以及合规风险较高的业务领域的全领域合规。

因此合规管理体系有效性评价在评价范围上也应当是全员、全流程和全领域的有效性评价。当然针对不同企业合规管理体系建设的不同阶段、涉及重点领域的管理实际，《合规办法》明确规定“适时开展专项评价”。

国有企业合规管理体系有效性评价的具体内容包括国有企业合规管理组织体系、制度体系、运行机制和文化建设四个方面的建立和实施情况、合规信息化建设和合规管理保障情况，其中运行机制包括合规管理的监督问责。

国有企业合规管理组织体系要求企业明确党委、董事会、经理层、主要负责人、合规委员会、首席合规官、业务及职能部门、合规管理部门的合规管理职责及事项协商机制；

制度体系要求企业建立健全合规管理制度，根据适用范围、效力层级等，构建分级分类的合规管理制度体系；

运行机制要求企业建立合规风险识别评估预警机制、合规审查机制、合规风险应对机制、违规问题整改机制、违规举报平台运行机制、违规行为追责机制、合规考核评价机制、合规管理体系有效性评价机制、合规管理与其他体系融合机制等；文化建设要求企业党委法治专题学习内容涵盖合规管理知识、建立常态化合规培训机制、加强合规宣传教育、培育合规文化等。

开展国有企业合规管理体系有效性评价，应当组织评价主体、制定评价方案（包括确定评价要素、制度评价规则），获取评价数据，开展自我评价和专家评价。

评价数据和资料来源：

—企业提供合规管理体系相关的数据和资料；

—评价机构通过资料收集、现场观察、专业调查等方式从企业获取的相关数据和资料；

—评价机构从国际、国家和地方政府部门和社会媒体公布等外部途径获取相关数据和资料；

评价方式包括：合规管理体系有效性评价可以采用企业自我评价与专家评价相结合的方式开展评价。

企业应在全面梳理企业的合规管理体系的规范性文件和证据性文件基础上，通过日常监测/自我检查、内部审核/交叉检查、管理评审/年度工作总结等方式，开展自我评价。评价机构在企业完成自我评价的基础上，对企业所提供的规范性文件和证据性文件进行全面系统的专业评价。必要时，评价机构应对企业提供的资料进行现场核证，核实企业提供资料的真实性、合法性。在现场核证过程，可以根据评价内容和指标的具体情况，采用文件审阅、问卷调查、访谈调研、现场走访等评价方法。

评价规则包括：规范性文件的符合性、实施过程的符合性、实施效果的符合性、以及评价结束后的持续改进。

评价要素和评价内容：评价要素是评价对象的具体化，评价内容是结合评价规则和评价要素形成的量化指标。

（一）合规评价有助于国有企业树立正确的合规建设理念。合规建设目标重在有效性，要真合规、有效合规，坚决反对假合规、空合规、纸面合规、无效合规。合规评价，包括监管部门的外部评价和企业的内部评价，均有助于提升国有企业合规有效性的监管压力和执行动力，有助于国有企业以终为始，扎实推进合规建设。

（二）合规评价有助于合规建设主体客观认识合规建设成果和不足，以评促建。企业合规建设过程，包括合规管理体系的完善和有效运行，合规制度、机制的健全和全面落实，合规保障机制的建立和不断加强，合规文化的形成和全员信仰等不可能一蹴而就，需要有计划、有针对、有重点逐步推进。不同企业基础不同、重点不同、难度不同，合规评价有助于企业总结阶段成果、发现不足，有针对进一步提升合规管理建设。

（三）合规评价成果运用和推广，有助于提升合规管理整体效应。无论是企业在开展合规管理有效性自我评价的过程，企业内部单位合规管理的不断提升，还是国资监管部门以评估为契机，引导企业在比学赶帮中自觉地健全合规制度，规范经营行为，都能形成和建立国有企业合规管理的体系化整体效应。

（四）合规评价有助于政府、行业协会以及第三方建立合规激励和约束机制。一方面，我们要鼓励企业开展合规建设，为其提供商机和优惠待遇，譬如，实行有效合规管理体系的企业可以获得银行贷款的优先权、简化审批权等；另一方面，我们要防止企业在合规建设上走过场，搞形式合规、纸面合规，保障合规建设取得切实成效，对那些未获得合规认证的企业，要求其主要负责人参加合规培训，增强合规知识和合规意识。另外，国资监管部门或者第三方评价机构对企业合规管理有效性评价，对企业或相关责任人在适用刑事合规不起诉激励政策有所帮助。

（一）处理好原有各体系之间的关系

要按照全面性、责任性、协同性和独立性的原则加快建立健全合规管理体系，推动合规管理与法律风险防范、监察、审计、内控、风险管理等工作相统筹、相衔接，确保合规管理体系有效运行。

（二）明确各层级合规管理职责

企业在董事会下设立合规委员会，由董事长兼任主任，统领企业的大合规工作；设首席合规官，由总法律顾问兼任；在法务部的基础上设置法务合规部，部门下设合规管理岗，业务部门和职能部门设置合规管理员，由合规部统一指导合规管理工作，各部门及合规管理人员严格按照《合规办法》以及企业制定的各项管理制度等认真履行合规管理职责，确保合规管理体系的有效落地。

（三）合理配置合规管理资源

以法律和企业规章制度作为行为准则，运用专业的尽职调查方法和规范程序做好事前预防、事中控制和事后救济，在现有体系的专业人员中选任具有任职资格的专业合规管理人员，试行人员交叉任职、问题信息共享以及问责整改相融合，合理配置合规管理资源。

（四）健全部门之间有效合作的合规管理工作组织体系

为确保高效不推诿，必须坚持以下几个原则，即：确保合规管理有效、切实管理和防控合规风险，顺利履行合规职责；确保合规部门独立地、严肃地开展合规管理；确保合规部门与其他相关部门之间的职责分工明确，但又协调合作；确保成本管理和合规管理有效平衡。在此基础上，建立健全纵向专业管理与横向分工协作相结合的组织体系。

（五）关注重点领域、关键环节和重要人员的合规监管

重点领域的合规管理，包括反垄断、反商业贿赂、生态环保、安全生产、劳动用工、税务管理、数据保护等，关键环节的合规管理，包括制度制定环节、经营决策环节和生产运营环节等，重要人员的合规管理，包括管理人员、重要风险岗位人员以及海外人员等。

（六）以规范运行和坚强保障为基础

《合规办法》明确了合规管理的运行机制和保障措施，将合规管理制度、合规风险管理、合规审查、违规举报、调查和问责等合规管理体系构成要素等作为合规管理运行机制的内容并做出了原则性规定，企业应认真梳理各项工作要求，结合企业管理实际，明确合规管理建设目标，合理制定合规体系建设计划，建立务实高效的合规运行和保障机制，确保合规管理体系能够落地实施。

（一）领导应高度重视合规制度建设工作

如果企业有了科学有效的制度、有了符合人性和商道的制度、有了能让员工主动积极工作的制度，这个企业想不发展都不可能。既然制度如此重要，企业主要领导就应该高度重视制度的建设、执行、修改、完善工作，只有把制度建设管理工作作为“企业一把手”“第一责任人”工程来对待，常抓不懈，制度的落地效果一定会很好。

（二）让制度的具体执行者参与合规制度的起草工作

让一线的业务部门及职能部门的具体工作人员参与到合规制度的制定过程，对制度的有效执行意义重大。在企业的实际经营管理中，具体业务部门或职能部门的一线员工和干部，比在总部办公室的领导们更清楚企业经营需要什么样的制度。让制度的执行者参与制度的制定工作，可以更好地激发制度执行者的积极性和主动性。

（三）借助外部专业力量完成高质量的制度体系建设

除了领导高度重视，制度的执行者参与还不能保证制度的科学性、专业性、有效性。因为制度制定、修改、完善、包括制度的审核、制度审批都应该是比较专业的事情，领导和员工毕竟不是制定制度的专家。建议有条件的企业聘请第三方专业机构（律师事务所或专业管理咨询机构。特别提示：制度的合规性、合法性的审查和判断，专业的律师事务所更有优势），与企业业务部门及职能部门有机结合，充分沟通，共同合力完成企业制度的制定工作，企业制度（包括合规制度）的审核、审批前，建议对拟审批的制度做“穿行测试”，通过业务和经营管理活动现场全面测试，待测试结果验证可以高效执行后再审批执行。

（一）建立完备的合规管理制度

建立健全合规管理制度，制定全员普遍遵守的合规行为规范，针对重点领域制定专项合规管理制度，并根据法律法规变化和监管动态，及时将外部有关合规要求转化为内部规章制度。

（二）建立合规风险识别预警机制

全面梳理经营管理活动中的合规风险，建立并定期更新合规风险数据库，对风险发生的可能性、影响程度、潜在后果等进行分析，对典型性、普遍性或者可能产生严重后果的风险及时预警。

（三）建立健全合规风险应对机制

针对发现的风险制定预案，采取有效措施，及时应对处置。对于重大合规风险事件，合规委员会统筹领导，首席合规官牵头，相关部门协同配合，最大限度化解风险、降低损失。

（四）建立健全合规审查机制

将合规审查作为规章制度制定、重大事项决策、合同签订、重大项目运营等经营管理行为的必经程序，及时对不合规的内容提出修改建议，未经合规审查不得实施。

（五）建立健全违规问责机制

 强化违规问责，完善违规行为处罚机制，明晰违规责任范围，细化惩处标准。畅通举报渠道，针对反映的问题和线索，及时开展调查，严肃追究违规人员责任。

（六）建立健全合规管理评估机制

定期对合规管理体系的有效性进行分析，对重大或反复出现的合规风险和违规问题，深入查找根源，完善相关制度，堵塞管理漏洞，强化过程管控，持续改进提升。

（一）建立健全合规考核评价机制

把合规经营管理情况纳入对各部门和所属企业负责人的年度综合考核，细化评价指标。对所属单位和员工合规职责履行情况进行评价，并将结果作为员工考核、干部任用、评先选优等工作的重要依据。

（二）建立健全合规管理信息化机制

强化合规管理信息化建设，通过信息化手段优化管理流程，记录和保存相关信息。运用大数据等工具，加强对经营管理行为依法合规情况的实时在线监控和风险分析，实现信息集成与共享。

（三）建立健全合规培训机制

建立专业化、高素质的合规管理队伍，根据业务规模、合规风险水平等因素配备合规管理人员，持续加强业务培训，提升队伍能力水平。

（四）建立健全合规报告机制

发生较大合规风险事件，合规管理部门和相关部门应当及时向首席合规官、分管领导报告。重大合规风险事件应当向国资委和有关部门报告。合规管理部门于每年年底全面总结合规管理工作情况，起草年度报告，经董事会审议通过后及时报送国资委。

元正盛业合规律师团队长期为国有企业提供法律顾问及各类专项法律服务，我们认为，律师在国企合规管理体系建设事务中，可以提供如下具体法律服务，有效提升企业合规管理体系的有效性：

1．协助企业调研合规管理内外部环境，作为启动合规管理体系搭建的前期工作。

2．协助企业制定合规管理体系实施工作方案，该工作方案力争做到符合企业战略，适应企业现有管理模式及管理能力，有利于企业业务发展。工作方案是推动合规体系搭建工作的指导大纲。

3．协助企业对现有业务流程、现有制度、现有风险管理体系等进行梳理，形成合规管理现状诊断评估报告，作为下一步合规体系搭建工作的基础。

4．协助企业设计或调整合规管理组织架构，分别在高层、中层、基层均有相应的岗位或职责安排，同时明确企业合规管理牵头部门和相关部门。对于每一个岗位，对其合规职责进行增设或优化，并体现在修改的岗位职责说明书或专门由员工签署合规承诺书。

5．对企业现有规章制度进行优化，针对企业的业务流程和特点，制定全员遵守的合规行为规范，形成合规管理手册等文件。合规管理手册包括对外公布的合规准则、合规管理办法、专项合规管理制度等。

6．协助企业开展合规风险评估工作。在判断企业业务领域的基础上，协助企业编制和完善合规义务库。在辨识业务流程的基础上，采用多种方法，归纳合规风险，形成合规风险库。协助企业对合规风险进行分析、评价，形成合规风险清单。

7．与风险评估工作同步进行的是，就重点合规风险领域，提出专项方案或建议，开展专项合规管理工作，协助出台专项合规管理指南，并辅之以相关说明会和培训工作。

8．协助企业建立合规管理运行机制，包括但不限于：合规联席会议机制、合规审查机制、合规风险预警机制、合规风险报告机制、合规岗位履职监控机制、合规责任追究机制等。

9．协助企业制定合规管理绩效评价办法，设立合规举报热线，规范合规调查程序。同时，优化合规管理监督机制，在开展合规管理体系评估的基础上，发现合规管理体系运行过程中存在的问题和不足，并进行改进。

10．协助企业营造合规氛围，培育合规文化，在企业要求下，协助企业开展合规文化贯宣及合规培训。

11．其他与企业合规有效性评价有关的专项法律服务。