我国《民法典》《公司法》《企业破产法》《全国法院民商事审判工作会议纪要》（以下简称“九民纪要”）以及最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）（以下简称“《公司法解释二》”）对股东相关清算及其法律责任做了相应规定。

当公司出现解散事由后，股东是否为清算义务人？当公司达到破产条件后，股东是否负有申请破产义务？当公司进入破产程序后，股东是否负有配合清算义务？本文拟通过对《民法典》《公司法》以及司法解释等相关法律法规中关于前述问题的规定进行分析，厘清股东在解散清算以及破产清算中的清算义务。

根据中华人民共和国第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议于2023年12月29日修订通过的新《公司法》（自2024年7月1日起施行）第二百三十二条：“ 公司因本法第二百二十九条第一款第一项、第二项、第四项、第五项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。清算组由董事组成，但是公司章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。”。

根据上述条款，董事为公司清算义务人，但在此之前，根据实践中判例来看，债权人起诉无法清算的责任主体一般为公司股东。

1、公司出现解散事由后，股东是否为清算义务人？

根据《公司法》第180条规定：“公司因下列原因解散：（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会或者股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）人民法院依照本法第一百八十二条的规定予以解散。”

第183条：“公司因本法第一百八十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。”

《公司法》第180条列举了五种公司解散的原因，例如公司被吊销营业执照、司法解散、决议解散等，任一情形均可导致公司达到解散条件。《公司法》第183条规定，在前述解散事由（合并或分立除外）出现后15日内，应成立清算组开始清算，但仅规定了清算组的组成，即有限公司清算组由股东组成，并未明确股东为清算义务人。

2、如公司未及时清算，股东是否承担法律责任？

《公司法解释二》第18条：“有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，债权人主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。上述情形系实际控制人原因造成，债权人主张实际控制人对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。”

结合《公司法解释二》第18条，债权人有权以该条款作为请求权基础要求股东对公司债务承担连带清偿责任主要是依据侵权法律关系，即应满足三个条件：一是股东怠于履行义务，二是股东怠于履行义务的行为导致公司主要财产、账册、重要文件灭失，三是由于股东怠于履行义务的行为导致公司无法清算即存在因果关系。在满足前述条件导致公司无法清算的，相应股东将对债权人的债务将承担连带清偿责任。

根据《企业破产法》第7条规定：“债务人有本法第二条规定的情形，可以向人民法院提出重整、和解或者破产清算申请。债务人不能清偿到期债务，债权人可以向人民法院提出对债务人进行重整或者破产清算的申请。企业法人已解散但未清算或者未清算完毕，资产不足以清偿债务的，依法负有清算责任的人应当向人民法院申请破产清算。”

九民纪要第118条第4款：“上述批复第3款规定的“其行为导致无法清算或者造成损失”，系指债务人的有关人员不配合清算的行为导致债务人财产状况不明，或者依法负有清算责任的人未依照《企业破产法》第7条第3款的规定及时履行破产申请义务，导致债务人主要财产、账册、重要文件等灭失，致使管理人无法执行清算职务，给债权人利益造成损害。“有关权利人起诉请求其承担相应民事责任”，系指管理人请求上述主体承担相应损害赔偿责任并将因此获得的赔偿归入债务人财产。管理人未主张上述赔偿，个别债权人可以代表全体债权人提起上述诉讼。”

由此可知，《企业破产法》第7条及九民纪要第118条第4款明确，企业法人已解散但未清算或者未清算完毕，依法负有清算责任的人同时负有破产申请义务。需要注意的是，在破产程序中清算义务人并不当然承担此项破产申请义务，只有在公司已解散且存在资不抵债的情况下，此项破产申请义务才会发生。

根据《企业破产法》第15条规定：“自人民法院受理破产申请的裁定送达债务人之日起至破产程序终结之日，债务人的有关人员承担下列义务：（一）妥善保管其占有和管理的财产、印章和账簿、文书等资料；（二）根据人民法院、管理人的要求进行工作，并如实回答询问……前款所称有关人员，是指企业的法定代表人；经人民法院决定，可以包括企业的财务管理人员和其他经营管理人员”。

《最高人民法院关于债权人对人员下落不明或者财产状况不清的债务人申请破产清算案件如何处理的批复》第3款：“...债务人的有关人员不履行法定义务，人民法院可依据有关法律规定追究其相应法律责任；其行为导致无法清算或者造成损失，有关权利人起诉请求其承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。”

九民纪要第118条：“人民法院在审理债务人相关人员下落不明或者财产状况不清的破产案件时，应当充分贯彻债权人利益保护原则，避免债务人通过破产程序不当损害债权人利益，同时也要避免不当突破股东有限责任原则。人民法院在适用《最高人民法院关于债权人对人员下落不明或者财产状况不清的债务人申请破产清算案件如何处理的批复》第3款的规定，判定债务人相关人员承担责任时，应当依照企业破产法的相关规定来确定相关主体的义务内容和责任范围，不得根据公司法司法解释（二）第18条第2款的规定来判定相关主体的责任。

上述批复第3款规定的“债务人的有关人员不履行法定义务，人民法院可依据有关法律规定追究其相应法律责任”，系指债务人的法定代表人、财务管理人员和其他经营管理人员不履行《企业破产法》第15条规定的配合清算义务，人民法院可以根据《企业破产法》第126条、第127条追究其相应法律责任，或者参照《民事诉讼法》第111条的规定，依法拘留，构成犯罪的，依法追究刑事责任；债务人的法定代表人或者实际控制人不配合清算的，人民法院可以依据《出境入境管理法》第12条的规定，对其作出不准出境的决定，以确保破产程序顺利进行。......”

结合《最高人民法院关于债权人对人员下落不明或者财产状况不清的债务人申请破产清算案件如何处理的批复》第3款之规定以及九民纪要第118条对该批复的解读，配合清算义务人的责任，是指“债务人的有关人员”违反了《企业破产法》第15条规定所应承担的相应责任。根据《企业破产法》第15条第3款的规定，这里的“债务人有关人员”是指破产清算公司的法定代表人，经人民法院决定，企业的财务管理人员和其他经营管理人员。

故，股东并不当然为破产企业的配合清算义务人，如股东属于法定代表人，或属于经人民法院决定，企业的财务管理人员和其他经营管理人员，则其负有配合清算义务。反之，如果股东不属于该等范围，则在破产程序中无配合清算之义务，亦无需承担不履行清算义务的责任。