一、出让方能否有权提起股权变更登记之诉？

事实上大部分情况下都是出让方或目标公司不配合办理变更登记，导致受让方提起诉讼，要求办理变更登记，而受让方也根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）第二十三条而具备足够的法律依据。但如果是受让方不配合办理登记，那么出让方要主张变更登记时，该如何维权？

近期我们代理一起民事案件，就发生此类情形，甲方原持有丙方60%的股权，在经全体股东同意并履行审计、评估等相关程序后，甲方将持有的60%股权，经新疆产权交易所公开挂牌后有偿转让给受让方乙方。甲乙双方签订了股权转让协议并将丙方的管理权进行了移交。后经与当地市场监督管理局对接，提出股权变更需重新出具股东会决议及需全部股东面签，最终由于丙方另一名法人股东及受让方乙方不配合导致未完成股权变更登记事宜。故甲方计划通过诉讼程序促使对方尽快完成股权变更事宜，但因为没有明确的法律规定而使其疑惑是否能够起诉。

经过搜索案例，我们看到福建省厦门市中级人民法院发布15起保护中小投资者典型案例之十：泉州市红某民间资本管理股份有限公司与厦门市宝某投资管理有限公司等请求变更公司登记纠纷一案——股权出让方有权提起股权变更登记之诉。

该案的争议焦点之一是股权出让方是否具有提起公司股权变更登记的诉讼主体资格。基于对中小投资者合法权益的保护，法院认为司法解释的规定并非限定只有股权受让人有权提起诉讼，而是股权转让的当事人均具有提起公司股权变更登记的诉讼主体资格。

首先，随着股权交易的发展，尤其是随着股东对于公司责任承担的细化，登记为股东也伴随着大量的义务，要求变更或涤除股东身份的诉讼随之不断涌现，有必要对股权出让人的权利予以重视。

其次，《公司法》本身不仅包括公司实体的权利，还兼具公司程序法的功能，更应当综合运用法律解释参考使用。公司变更登记兼具实体规范和程序范畴，《公司法解释（三）》第二十三条规定只是对部分当事人权利的肯定，并不当然排除或否认股权出让方提起变更公司登记之诉的权利。

最后，股权出让方虽然在股权交易中主要是为了获取股权转让款，但也是为了脱离股东的属性，在公司股东的责任中，同样具有承担公司各种债务、责任，具有尽早变更登记的身份属性。

因此，本案中甲方作为转让方当然有权提起变更公司登记之诉。

二、注意提起明确的诉讼请求

甲乙双方在《股权转让协议》中约定，转让方应当为受让方办理股权过户登记。但根据《中华人民共和国公司法》第三十二条第三款规定，公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。

因此，《股权转让协议》中的约定并不能导致转让方负有办理工商变更登记的义务，转让方承担的仅是协助义务。故而诉讼请求应当要求目标公司办理变更登记，受让方履行协助义务。

三、诉讼当事人的主体地位－该将哪些主体列为被告？

参照我们查阅的案例，法院的主流观点认为，因为办理变更登记的法定义务主体为公司，所以涉及办理股权工商变更登记请求的，与公司有直接利害关系，因此公司应当作为变更公司登记之诉的被告，在起诉的时候，如果只将股权受让方列为被告，未将公司列为被告的，应当追加公司为被告。故而为了避免程序违法，在请求股权受让方配合办理工商变更登记的案件中，应当将公司和受让方列为共同被告。另外本案中还涉及丙方另一名股东不予配合的情形，可列为共同被告。因此本案最终的被告为受让方、目标公司及目标公司的其他股东。

综合上述分析，我们认为，《公司法解释（三）》第二十三条规定只是对部分当事人权利的肯定，但并未排除或否认股权出让方提起变更公司登记之诉的权利，因此股权出让方应当积极提起诉讼保障自身合法权利，同时需注意对诉讼中各当事人的主体地位，提出明确的诉讼请求。