资本充实原则又称“资本维持原则”，是指公司存续过程中抽象的公司资本额与公司现实资产必须保持相当。从具体内容上，资本充实原则由多个关联性限制规则构成，主要包括如利润分配规则、股份回购规则、减资规则、禁止抽逃出资等几项具体规则。资本充实原则主要通过事前规制的方式保证公司资本名实相符。①

股东作为确保公司资本充足的第一责任人，应该遵循资本充实的原则，按规定足额缴纳出资。现行《中华人民共和国公司法》对资本的维持及董事、监事、高级管理人员在维护资本充实原则方面的义务和责任进行了多项强化和修订。本文对《公司法》修订后，董事、监事和高管违反资本充实义务所需承担的相关责任进行梳理和分析。

① 参见《资本维持原则的当下意蕴及其对偿债能力测试的借鉴 》，作者：吴飞飞，《政法论坛》。

二、董监高违反资本充实义务承担的相关责任

（一）董事未核查、催缴股东出资的责任

《公司法》第五十一条规定，公司成立后，董事会需对股东的出资情况进行核实。如发现股东未按规定的期限足额缴纳出资，公司应向该股东发出书面催缴通知，要求其履行出资义务。如果董事未能及时履行核查和催缴的职责，导致公司遭受损失，相关董事需对此承担赔偿责任。

此条款明确了责任的承担期限为公司成立后，并且只有董事需承担未核查和催缴股东出资的赔偿责任，监事和高级管理人员不在此列。为了应对股东滥用期限利益的抗辩、债权人维权的困难以及注册资本虚高等问题，《公司法》增加了五年实缴出资期限及出资义务加速到期的规定，要求董事履行催缴职责，以确保注册资本能够按时缴纳。

（二）董监高对股东抽逃出资的责任

根据《公司法》第五十三条的规定，股东在公司成立之后是不允许撤回其已经投入的出资的。如果股东违反了这一规定，擅自撤回了出资，该股东必须将撤回的资金重新返还给公司。此外，如果因为股东的撤资行为导致公司遭受了损失，公司的董事、监事以及高级管理人员将与该股东一起承担连带赔偿责任。这意味着，这些管理人员在知情或应当知情的情况下，未能采取有效措施阻止股东撤资或未能及时采取补救措施，也将对公司损失承担相应的赔偿责任。 

上述条款对原《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）》（2020修正）第十四条进行了修订，将董事、监事及高级管理人员的责任从“协助抽逃”改为“负有责任”，显然扩大了责任范围。这里的责任不仅包括协助抽逃的行为，还涵盖在履行监管职责时未能及时制止或发现的失职行为。因此，董监高在股东抽逃出资方面需承担更严格的责任，包括积极协助和消极不作为的两种情形。

（三）董监高违法提供财务资助的赔偿责任

《公司法》第一百六十三条规定，公司不得为他人获取本公司或其母公司的股份提供赠与、借款、担保及其他财务资助，员工持股计划除外。 

为维护公司利益，经过股东会或董事会授权后，公司在一定范围内可提供财务资助。公司仅能为他人获取本公司或其母公司的股份提供财务资助，且总金额不得超过已发行股本的10%。此外，该条款还明确规定，董事会的决议需获得三分之二以上的董事通过。 

若董监高违反上述规定，非法提供财务资助并导致公司损失，则责任董事、监事及高级管理人员需承担赔偿责任。 

这是新增的规定，明确公司不得资助他人获取股份，即使是为了公司利益，财务资助的金额及决策程序也受到限制。董监高若违反此规定造成公司损害，同样需承担赔偿责任。  

（四）董监高违法分配利润的责任

根据《公司法》第二百一十一条的规定，公司若非法向股东分配利润，股东必须将非法获得的利润返还给公司；如果因此给公司带来损失，股东及负有责任的董事、监事和高级管理人员需承担赔偿责任。 

新旧《公司法》均明确规定，公司的利润分配方案和弥补亏损的方案必须由董事会制定，并经股东会审议通过，利润分配的顺序应为先弥补亏损，随后从税后利润中提取法定公积金或根据股东会决议提取任意公积金，最后进行利润分配。实践中，违法分配利润的常见情形包括：未经股东会批准、未缴纳税款、未弥补亏损、未提取法定公积金而进行利润分配，或违反法律和章程的其他规定进行利润分配。在出现上述情况时，股东应当将非法分配的利润退还公司，若造成损失，责任在于董事、监事和管理人员的，需承担相应的赔偿责任。

（五）董监高违法减资的责任

《公司法》第二百二十六条规定，若违反法律规定降低公司注册资本，股东需退还所收到的资金，且减免的出资需恢复原状；若给公司造成损失，股东及负有责任的董事、监事和高级管理人员应对公司承担赔偿责任。 

根据《公司法》第二百二十四条，公司在减少注册资本时需编制资产负债表及财产清单，股东会同意后通知债权人并进行公告。如果进行减资的行为违法，导致公司损失，责任在于股东及负有责任的董事、监事和高级管理人员的，需承担相应的赔偿责任。减资实际上削弱了公司的资本信誉，影响交易安全和债权人的利益，此新规明确了董监高在减资过程中的责任，有助于防范违法减资。

三、《公司法》规定董监高资本充实义务的重要意义

（一）首次通过立法明确董监高的资本充实义务。资本是企业发展的基础。本次公司法修订的关键任务之一是落实资本充实制度。资本充实义务不仅限于股东，立法明确董监高在核查与催缴股东出资、预防股东抽逃出资、非法提供财务支持、违法分配利润及减资等方面的责任，进一步强化了董监高的职责，显著维护了公司及债权人的合法权益。本次《公司法》在修订深度和广度上体现了对董监高资本充实义务的加强。 

（二）董监高的责任范围得到扩大，需谨慎履行职务。  

《公司法》对董监高的五类责任进行了明确规定，扩大了董监高的责任范畴。董监高必须严格遵循法律及公司内部规章制度履行职务，重视决策程序，降低履职风险，并在履职过程中加强“留痕”，保存积极履职的相关证据。董监高应当树立职业经理人的意识，提升管理和决策能力。