近日，国务院国资委印发《中央企业合规管理办法》（以下简称《合规办法》），这是首部以部门规章形式对中央企业合规管理工作进行规范的法规文件。《合规办法》从组织机构职责、制度建设、运行机制、监督问责等方面加大规范力度，将软性约束提升为刚性要求，是国资委明确提出要打造治理完善、经营合规、管理规范、守法诚信的法治央企目标后，推动中央企业合规管理体系建设的又一重大举措。

《合规办法》明确要求，中央企业应当建立健全合规管理制度，根据适用范围、效力层级等，构建分级分类的合规管理制度体系。但如何制定合乎企业自身需求的合规管理制度体系？如何保证合规管理制度本身的科学性和实效性？如何确保企业所制定的合规管理制度能真正落地？一直是困扰企业的难题，本文从《合规办法》对合规管理制度建设条款的解读、合规管理制度的价值分析、国企合规管理制度体系应包含的内容、国企所制定的合规制度如何有效落地等方面进行阐述，以供读者参考，并希望对国企合规管理具体工作有所助力。

《合规办法》就中央企业合规管理制度建设内容提出了如下相关要求，具体为：

（一）中央企业应当构建分级分类的合规管理制度体系（第十六条）；

（二）中央企业应当制定合规管理基本制度（第十七条）；

（三）中央企业应当制定合规管理具体制度或者专项指南（第十八条）；

（四）中央企业应当针对涉外业务重要领域制定专项合规管理制度（第十八条）；

（五）中央企业应当根据法律法规、监管政策等变化情况，及时对规章制度进行修订完善（第十九条）。

除上述要求外，《合规办法》还对相关合规管理制度的起草审批机构做了要求，具体为：

合规管理基本制度由合规管理部门组织起草（第十四条），首席合规官作为领导合规管理部门组织开展相关工作的负责人应对制度草稿进行审核后（第十二条），由经理层拟定（第九条），交统筹协调合规管理工作的合规委员会审议（第十一条），最终报董事会审议批准（第八条）。

针对合规管理具体制度，《合规办法》对合规具体制度的制定表述有模糊不清晰之处，具体分析如下：

在《合规办法》第十三条第（一）款“中央企业业务及职能部门承担合规管理主体责任，主要履行以下职责：（一）建立健全本部门业务合规管理制度和流程......”。

在《合规办法》第十四条第（一）款“中央企业合规管理部门牵头负责本企业的合规管理工作，主要履行以下职责：（一）组织起草合规管理基本制度、具体制度......”。   

按照《合规办法》以上条款的具体规定，企业合规的具体制度，由合规管理部门起草，建立健全合规具体制度的责任又在业务和职能部门。相关规定不清晰，企业开展具体合规制度建设工作时该如何操作？将是个需要解决的实务问题。

另，笔者经认真反复学习《合规办法》，发现对合规具体制度未规定最终审议批准机构，只是在《合规办法》第九条规定“经理层组织制定合规管理具体制度”。

鉴于《合规办法》在国企合规具体制度起草、审核、审批等事项规定的不够详尽，笔者建议：基于《合规办法》，明确由合规委员会统筹协调合规管理制度工作。为提升合规管理具体制度的实效性和权威性，应由相关业务及职能部门根据自身的经营管理需要，起草本部门的具体合规管理制度。合规管理部门在首席合规官的指导下对各业务及职能部门起草的具体合规管理制度进行初审后，由企业的经理层（总经理办公会）审批后执行。

笔者提醒各地方国资监管机构和国企在参照《合规办法》制定各地《合规管理办法》及《企业合规管理办法》时，应对合规管理具体制度的起草、审核、审批职权进行细化。笔者的上述建议，期望对相关工作有帮助。

国有企业合规管理制度体系主要包括合规管理基本制度、具体制度或专项指引，形成以企业合规管理基本制度为核心，相关配套制度为补充的“1 + N”合规管理制度体系。具体如下：

“1”为企业合规管理基本制度。合规管理基本制度作为企业最重要、最基本的合规制度，明确企业合规管理总体目标、机构职责、运行机制、考核评价、监督问责等内容，适用于所有部门和员工。

“N”为企业合规管理具体制度。元正盛业律师团队总结了在长期合规法律实务的实践经验，认为该“N”应包含以下具体的制度，具体如下：

该类制度包括合规组织制度、合规管理运行方面的合规管理具体制度和合规管理保障方面的合规管理具体制度。

合规组织制度主要规定企业负责合规管理的组织及其职责。

合规管理运行方面的合规管理具体制度包括合规风险管理制度、合规审查制度、违规管理制度和合规管理评估制度。

合规管理保障方面的合规管理具体制度包括合规考核评价制度、合规管理信息化制度、合规宣传与培训制度和合规管理计划与合规报告制度。

特别提醒：企业在合规管理制度的制定环节和审查环节，要做到“外法内化”，并能根据法律、法规、监管政策的变化及时对企业所制定的相关制度进行修订，确保合规制度本身的合规性和有效性。

部分企业领导对制度的关注度不高，对制度在企业管理中的价值和重要性认识不足。企业没有专门的制度管理部门，没有具体的制度管理办法。制度由哪个部门负责起草？由哪个部门或领导负责审批？不执行制度该由哪个部门负责处罚？如何处罚？都不清楚，必然导致制度无法无效执行的结果。

部分企业的制度要么不全，要么制度都是多年以前的老制度，或者是在其他同类企业照抄照搬的制度，无法与企业自身的发展阶段、经营现状相匹配，制度无法执行，效果自然不好。

部分企业的领导很重视制度的建设工作，出巨资（少则几十万元，多则上百万、千万元）委托国内知名的第三方机构（大多数为管理咨询公司）专门为企业制定制度，制度很全面、很细致，很高大上，但无法落地，很多制度最后都成了办公室案头的摆设。

笔者认为华为“让听到炮声的人呼唤炮火”、“让听到炮声的人指挥战争”可以借鉴。即，让制度的具体执行者参与合规制度的起草工作，让一线的业务部门及职能部门的具体工作人员参与到制度（包括合规制度）的制定过程，对制度的有效执行意义重大。该观点也得到《合规办法》的印证和支持。在企业的实际经营管理中，具体业务部门或职能部门的一线员工和干部，比在总部办公室的领导们更清楚企业经营需要什么样的制度。

笔者多年的法律实践认为，企业最重要的财富是人才（包括管理人才、技术人才和优秀员工等）。除了人才之外，排在第二位的就应该是制度了。如果企业有了科学有效的制度、有了符合人性和商道的制度、有了能让员工主动积极工作的制度，这个企业想不发展都不可能。既然制度如此重要，企业主要领导就应该高度重视制度的建设、执行、修改、完善工作，只有把制度建设管理工作作为“企业一把手”“第一责任人”工程来对待，常抓不懈，制度的落地效果一定会很好。

另，笔者认为，除了领导高度重视，制度的执行者参与还不能保证制度的科学性、专业性、有效性。因为制度制定、修改、完善、包括制度的审核、制度审批都应该是比较专业的事情，领导和员工毕竟不是制定制度的专家。建议有条件的企业聘请第三方专业机构（律师事务所或专业管理咨询机构。特别提示：制度的合规性、合法性的审查和判断，专业的律师事务所更有优势），与企业业务部门及职能部门有机结合，充分沟通，共同合力完成企业制度的制定工作，企业制度（包括合规制度）的审核、审批前，建议对拟审批的制度做“穿行测试”，通过业务和经营管理活动现场全面测试，待测试结果验证可以高效执行且具体执行者（匿名表决）后再审批执行。

笔者认为，企业在合规制度的制定、修改、完善过程，如能做到以上三点，合规制度的有效实施的难点应该会得到很好的解决。