《合规办法》第二十一条明确“中央企业应当将合规审查作为必经程序嵌入经营管理流程，重大决策事项的合规审查意见应当由首席合规官签字，对决策事项的合规性提出明确意见。业务及职能部门、合规管理部门依据职责权限完善审查标准、流程、重点等，定期对审查情况开展后评估”。

该内容确立了“合规审查”在中央企业经营管理中的重要作用，为企业经营管理活动源头有管控、末端有监督提供了依据，有利于从源头上有效防止不合规的经营管理活动为企业带来的各类风险和重大损失。

笔者认为，将合规审查嵌入企业经营管理活动的目标应包括三方面：基本目标是确保经营管理活动不逾越合规红线。“红线”即《合规办法》第三条明确指出的国家法律法规、监管规定、行业准则和国际条约、规则，以及公司章程、相关规章制度等要求，这也是合规审查依据。中级目标是在合规审查工作开展的过程中，及时发现并防范违规风险同时积极化解风险，减少和避免损失的发生和扩大。终极目标是通过强制合规审查，将合规审查工作贯穿到企业各部门、全过程，对合规审查的有效性进行评估，实现为企业防范风险，创造合规价值。

另，笔者认为，《合规办法》相对于此前的《合规指引》，国资监管机构对企业的合规审查工作提出了更高要求：一是明晰各部门合规审查职责和界限。业务及职能部门负责本部门经营管理行为的合规审查，合规管理部门负责规章制度、经济合同、重大决策等重要事项的合规审查，进一步明确各自分工，便于职责落地。二是进一步提升合规审查的刚性。企业应当将合规审查作为必经程序嵌入流程，重大决策事项的合规审查意见应当由首席合规官签字，对决策事项的合规性提出明确意见，进一步突出合规审查的刚性约束，确保“应审必审”。三是完善合规审查闭环管理。《合规办法》明确业务及职能部门、合规管理部门依据职责权限，不断完善审查标准、流程、重点等，定期对审查情况开展后评估以及合规评价，通过闭环管理不断提升合规审查质量和实效性，有利于将合规管理工作做扎实。

元正盛业合规律师团队在为部分企业提供合规法律服务过程中发现，企业合规审查工作容易存在“形式化”和“盲目化”。所谓“形式化”，就是企业合规审查停留在政策宣导和提要求层面，抓落实不到位，走过场，形式主义问题突出。所谓“盲目化”，是指企业负责合规审查的部门和人员合规审查专业能力不足，对合规审查的方向、目的、方法等不清晰，根据自己的理解和认知开展合规审查工作。另，因合规审查工作人员的独立性和权威性不够，相关部门的配合度不高等原因，合规审查的目的和作用难以实现。企业为了开展而进行的合规审查工作，较为盲目。

《合规办法》虽然对合规审查做出了强制性要求和各项具体规定，这些规定相对于企业实务操作，也仅是原则性的规定。企业在如何严格落实“合规审查嵌入经营管理流程”的具体工作中还需要更明确的实务指引，元正盛业合规律师团队经认真研究《合规办法》的各项规定，结合长期国企法律服务实践，提出如下具体落实建议，期望对该项工作的落地有所帮助。

企业的合规组织架构图搭建完成后，相应岗位的人员的岗位职责应按合规管理工作能真正落实的目标进行科学设定、专业设定，避免职责不清、职责重复、不能无缝对接等情形的出现。

在岗位职责明确后，企业应根据各岗位职责的具体工作要求，招聘、选拔、匹配符合条件的人员到岗。其中首席合规官、合规管理部门、业务及职能部门负责合规管理的人员到位并具备相应的合规管理能力尤为重要。

第一，组建专项工作组，匹配与合规审查有关的专业人员，明确合规审查目标，制定明确清晰的工作计划，拿出可行的合规审查方法，有组织、有目标、有计划、有方法的开展相关工作；

第二，要对企业及行业的内部环境、外部环境进行合规扫描，明确合规审查的工作方向和具体目标；

第三，要先建立合规审查义务库和风险库，在明确合规风险判断标准的前提下，才能开展具体的合规审查工作，这样的合规审查工作才能有的放矢，合规审查报告才有说服力和效力；

合规义务库、合规风险库的建立需要将《合规办法》第三条所列的“规”（与企业经营管理和业务有关的所有法律、行政法规、部门规章、监管规定、行业标准和准则、国际条约及国际规则、公司章程及公司所有规章制度、党的法规和纪律、行业已生效判例、行业风险等）全部梳理，通过专业人员（主要是法务人员）整理出适合企业的、企业可以使用的合规义务库、合规风险库。该项工作量极大，非专业人员很难完成。元正盛业律师团队已有相关实务经验，可以为企业分担该项工作。

第四，要对企业经营管理现有的业务、流程进行全面梳理，完成企业经营管理流程明确化、书面化的前提下，才能将合规理念和企业的相关合规制度嵌入。

第五，企业在完成书面的合规审查嵌入企业经营管理流程后，需要将相关成果书面化，形成可以执行和作为合规审查的制度依据。该书面化成果的确定需要做穿行测试。