2018年11月2日国资委印发了《中央企业合规管理指引（试行）》（以下简称“《合规指引》”），该指引从合规管理职责、合规管理重点、合规管理运行及合规管理保障四个层面关注重点领域、重点环节、重点人员的管理，初步构建了合规管理体系，指引提升企业管理水平。2021年10月17日，国资委印发《关于进一步深化法治央企建设的意见》（国资发法规【2021】80号，以下简称“《深化法治央企意见》”），提出了围绕“实现一个目标、健全五大体系、提升五大能力、强化四大保障”的总体要求，向中国企业提出了“建设世界一流企业”的新任务，并提出了“到2025年中央企业基本建立全面覆盖、有效运行的合规管理体系”的具体目标。总结《合规指引》的实践经验，结合《深化法治央企意见》的要求，借鉴世界一流企业管理实际，国资委在《中央企业合规管理办法》（以下简称“《合规办法》”）中对合规管理体系建设提出了更为明确、务实、有效的规定。

笔者作为长期从事一线合规法律服务的合规律师，对《合规办法》出台后，中央及地方各级国企如何建设合规管理体系，提出以下观点和实施建议，望能有抛砖引玉之用，共创百家争鸣之势，齐助中国企业争创世界一流！

如前文所述，《合规指引》从合规管理职责、合规管理重点、合规管理运行及合规管理保障四个层面，关注重点领域、重点环节、重点人员的管理，运用制度制定、风险识别、合规审查、风险应对、责任追究、考核评价、合规培训等工具完成了合规管理体系的构建。作为企业合规管理体系的法律实践者，笔者认为上述合规管理体系的构建思路也是比较全面的，但在实践中落实的并不是很好，“纸面合规”现象较为严重。主要原因是文件缺乏刚性约束力，没有对执行主体及责任进行明确，没有明确责任追究的行权主体，没有明确清晰的违规责任追究内容，未将该合规管理体系嵌入企业实际的经营管理流程提出严格要求。《合规办法》有效解决了上述问题，做出了内容更全、要求更高、措施更实、更加刚性的约束。

《合规办法》第三条规定“合规管理，是指企业以有效防控合规风险为目的，以提升依法合规经营管理水平为导向，以企业经营管理行为和员工履职行为为对象，开展的包括建立合规制度、完善运行机制、培育合规文化、强化监督问责等有组织、有计划的管理活动”。

《合规办法》第七条“中央企业党委（党组）发挥把方向、管大局、促落实的领导作用”；

《合规办法》第八条“中央企业董事会发挥定战略、作决策、防风险作用”；

《合规办法》第九条“中央企业经理层发挥谋经营、抓落实、强管理作用”；

《合规办法》第十条“中央企业主要负责人作为推进法治建设第一责任人，应当切实履行依法合规经营管理重要组织者、推动者和实践者的职责，积极推进合规管理的各项工作”；

《合规办法》第十一条“中央企业设立合规委员会，可以与法治建设领导机构合署办公，统筹协调合规管理工作，定期召开会议，研究解决重点难点问题”。

另，《合规办法》从文件体系设计上，已清晰构建了合规管理体系，具体为：第二章 组织与职责；第三章 制度建设；第四章 运行机制；第五章 合规文化；第六章 信息化建设；第七章 监督问责。

上述条款内容不仅明确了合规管理体系架构，确立了合规管理在公司法人治理中的主体职责，也明确了各项合规管理工作的分工、责任主体和问责机制。对比《合规指引》的规定，合规管理的地位也明显得到了提高；同时，对比《合规指引》，合规管理范围也从“全部覆盖”上升到“必须嵌入经营管理流程”。

《合规办法》的上述具体规定，对消除“被动合规”、“形式合规”、“纸面合规”，创建“主动合规”“务实合规”、“价值合规”意义重大。

一是建议企业根据自身发展阶段、主责主业、自身特点、战略规划、经营目标、所处区域环境等综合情况，将《合规办法》关于合规管理体系建设的构架与《合规指引》关于合规管理体系建设的具体内容充分结合，制定适合自身发展和管理要求的合规管理体系。

二是建议根据《合规办法》为原则和指导，参照企业合规管理的国际标准、指南等。元正盛业律师合规团队认为，健全的企业的合规管理体系应包含十五个要素，即：合规宗旨和目标、合规组织、合规岗位职责、合规审查、合规风险管理、合规制度与流程、合规管理评估、合规审计、合规文化与宣传、合规培训、合规考核与评价、违规管理与责任追究、合规管理信息化建设、合规管理计划、合规报告等。该体系及构成要素非常全面，涵盖企业合规管理有关的组织体系、运营体系、保障体系、监督体系，在实践中形成闭环运行，对企业实现全面合规、有效合规、持续合规有很大指导意义。

三是建议按照如下流程搭建企业的合规管理体系。

（一）明确合规管理体系的建设范围和目标；

（二）组建合规管理体系工作小组；

（三）完成与合规管理体系建设有关的环境扫描；

（四）全面深入开展合规审查工作，出具合规审查报告；

（五）制定合规管理体系建设的实施方案；

（六）建立合规管理组织体系及岗位职责；

（七）建立健全合规管理制度体系；

（八）建立支持合规管理体系落地的运行体系；

（九）建立支持合规管理体系落地的保障体系；

（十）建立体系化的合规培训方案并实施；

（十一）合规文化建设；

（十二）合规考核、评价与责任追究工作务实推进；

（十三）合规管理手册的制定；

（十四）根据企业自身情况，科学设定合规管理计划；

（十五）合规报告制度的建立与实施；

四是建议在企业合规体系搭建过程中，要高度重视将企业法务管理、风险管理、内控管理、合规管理的分工与配合，打造法务、风控、内控、合规管理的一体化平台建设工作，确保实现高效合规、专业合规。

五是建议聘请专业的合规律师团队完成合规管理体系建设工作。

特别提示：拟委托第三方机构开展合规管理体系建设的企业，应首选专业合规律师团队。社会上很多管理咨询机构并不是法律专家，他们对法律的理解和适用与取得法律职业资格长期从事企业法律实践的律师应该是有区别的。

合规管理的重点是“管理”，基础是“法律”。笔者作为长期在一线提供合规法律服务的律师，认为，合规管理实质上就是用法治思维、法律工具（各种“规”）助力企业依法合规经营，有效防范经营风险，确保企业持续稳健经营的管理工具。其中专业律师团队的价值和作用将更加突出。

现实情况是企业的合规管理体系领导者、建设者、管理者、执行者严重缺乏合规管理专业知识、技能。加之，合规工作在我国推行时间不长，目前还没有体系化的合规管理制度和操作指引。在此背景下，企业相关人员凭自己的理解很难把合规审查及合规管理工作做好，是导致合规管理工作大都成为“被动合规”、“形式合规”、“纸面合规”的重要原因。因此，企业需要外力（第三方合规专业服务机构）对企业主要领导、合规管理人员、乃至全员提供体系化的、专业化的、可落地的合规培训。通过培训全面提升企业合规管理体系的建设能力、合规管理工作的执行能力，显得尤为迫切和重要。

元正盛业律师事务所早在2019年就成立了企业合规专业委员会，配备了专门的律师工作团队，通过近3年的合规业务学习和合规法律服务实践，已形成了与合规管理有关的系列培训课程（元正盛业42门合规培训课程）可以助力企业系统提升合规管理能力。