国企改革进入关键时期，抓改革、促发展、防风险高度统一，企业全面风险管理是一项非常重要的工作，关系到国有资产保值增值和企业持续、健康、稳健发展，依法治企、合规经营、防范风险、内控体系建设重要性日益突出。

党的十九届五中全会提出，进一步深化国资国企改革，做强做优做大国有资本和国有企业，未来国资授权经营体制、混改、三项制度、职业经理人等改革将不断加快与创新发展，企业在战略规划、产权管理、投融资、选人用人、业务选择等方面具有更大的自主权，此时授权与监督、合规化管理、风险防控能力等需要进一步加强，既要确保授权接得住，更要保障企业行的稳，此外当前外部经济环境更加严峻不确定性提高，风险加剧，风险控制的重要性在企业的各项管理活动及经营活动中日益凸显，风险管理越来越受到国有资产监管机构和国企领导的高度重视。

近日，国务院国资委印发《中央企业合规管理办法》（以下简称“《合规办法》”）明确以合规管理的角度进一步做好国企的风险管理和控制。元正盛业律师团队在总结多年的国企经营风险防范与解决的实践基础上，结合《合规办法》关于风险管理的理念和具体办法，认真撰写本文、旨在助力国企通过合规管理打造国企风险控制典范，助力国企争创世界一流企业，行稳致远，提供法律支持。

【条款内容】

《合规办法》 第三条　本办法所称合规风险，是指企业及其员工在经营管理过程中因违规行为引发法律责任、造成经济或者声誉损失以及其他负面影响的可能性。

本办法所称合规管理，是指企业以有效防控合规风险为目的，以提升依法合规经营管理水平为导向，以企业经营管理行为和员工履职行为为对象，开展的包括建立合规制度、完善运行机制、培育合规文化、强化监督问责等有组织、有计划的管理活动。

第八条　中央企业董事会发挥定战略、作决策、防风险作用。

第九条　中央企业经理层发挥谋经营、抓落实、强管理作用，主要履行以下职责：

(（三)组织应对重大合规风险事件。

第十三条　中央企业业务及职能部门承担合规管理主体责任，主要履行以下职责：

(一)建立健全本部门业务合规管理制度和流程，开展合规风险识别评估，编制风险清单和应对预案。

(二)定期梳理重点岗位合规风险，将合规要求纳入岗位职责。

(四)及时报告合规风险，组织或者配合开展应对处置。

第十四条　中央企业合规管理部门牵头负责本企业合规管理工作，主要履行以下职责：

(三)组织开展合规风险识别、预警和应对处置，根据董事会授权开展合规管理体系有效性评价。

中央企业应当配备与经营规模、业务范围、风险水平相适应的专职合规管理人员，加强业务培训，提升专业化水平。

第十八条　中央企业应当针对反垄断、反商业贿赂、生态环保、安全生产、劳动用工、税务管理、数据保护等重点领域，以及合规风险较高的业务，制定合规管理具体制度或者专项指南。

第二十条　中央企业应当建立合规风险识别评估预警机制， 全面梳理经营管理活动中的合规风险，建立并定期更新合规风险数据库，对风险发生的可能性、影响程度、潜在后果等进行分析，对典型性、普遍性或者可能产生严重后果的风险及时预警。

第二十二条　中央企业发生合规风险，相关业务及职能部门应当及时采取应对措施，并按照规定向合规管理部门报告。

中央企业因违规行为引发重大法律纠纷案件、重大行政处罚、刑事案件，或者被国际组织制裁等重大合规风险事件，造成或者可能造成企业重大资产损失或者严重不良影响的，应当由首席合规官牵头，合规管理部门统筹协调，相关部门协同配合，及时采取措施妥善应对。

中央企业发生重大合规风险事件，应当按照相关规定及时向国资委报告。

第二十六条　中央企业应当结合实际建立健全合规管理与法务管理、内部控制、风险管理等协同运作机制，加强统筹协调，避免交叉重复，提高管理效能。

【元正盛业律师解读】

《合规办法》共42条，其中10条有21处均对“风险”进行了表述，其中最重要的内容“合规管理，是指企业以有效防控合规风险为目的”，明确了国务院国资委出台《合规办法》的终极目标，就是通过合规管理手段实现有效防范国企的经营风险。同时《合规办法》对承担合规风险防范的各级责任主体（董事会、经营层、业务部门、职能部门、合规管理部门），以及如何防范均做了细致的要求。

由此可见，国企在合规管理工作落实过程中，相关合规管理工作的领导者、管理者和执行者关注的工作重点应放在如何通过强制合规审查、合规风险识别、风险评估、风险预警、风险库的建立等措施及时发现经营管理风险，并能通过多组织关注、多部门协同联动及时有效化解风险。元正盛业律师团队对此有深入的研究，可以助力国企高效解决。

笔者认为，国企领导除需要关注上述十大刑事法律风险外，还应关注安全生产风险、数据泄露及安全风险、环保安全风险等刑事风险，在行使国有资产管理职权时，也要注意不因故意或过失违法违规引发的为亲友非法牟利罪、签订、履行合同失职被骗罪、国有公司、企业、事业单位人员失职罪、国有公司、企业、事业单位人员滥用职权、徇私舞弊低价折股、出售国有资产罪、贪污罪、挪用公款罪、受贿罪、利用影响力受贿罪、巨额财产来源不明罪、私分国有资产罪等犯罪行为。

同时，国企及相关领导除需关注以上刑事法律风险，还应关注在具体经营过程中可能引发的行政处罚法律风险、民事赔偿法律风险。鉴于文章篇幅原因，不再阐述。

另，国企领导在履职中，还需要关注审计风险。依据中国时代经济出版社出版的《经济责任审计定性处理处罚依据》一书中梳理出国有企业领导人员经济责任审计涉及的4大类130项违法违规行为清单，涉及审计常见的5类经责审计问题，涵盖623个违反国家法律法规的经济活动行为，针对每个违规行为列举了审计定性依据和审计处理处罚依据。

上述风险就像悬在企业管理者头顶的达摩克里斯之剑，笔者认为国企领导只有在保护好自己在正常安全履职的前提下，才能更好的为国企提供更好的服务，才能确保国企依法经营、合规经营、安全经营。