国务院国资委在近日发布的《中央企业合规管理办法》（以下简称“《合规办法》”）明确提出“管业务，必须管合规”要求，并明确业务及职能部门承担合规管理主体责任的主要职责。元正盛业合规律师团队认为，《合规办法》的这些具体规定，是企业合规管理工作是否能真正贯彻实施，是否务实有效最重要的内容和管理办法。合规管理的终极目标是防范和控制风险，而风险的来源主要是业务，可以毫不夸张地说“企业不做任何业务，就没有风险”。

《合规办法》的上述规定虽然很好，但业务部门和职能部门需要完成的具体工作是什么？如何执行？具体由“谁”来执行？不执行的风险和后果是什么？......，这些具体问题需要厘清，以便业务部门及职能部门更好的开展相关工作。

笔者认为，这些与合规管理有关的具体落地事宜需要在实践中解决，不同企业的解决方案应该有所不同。元正盛业律师团队作为长期为国企提供法律服务及合规专项服务的法律服务团队，在《合规办法》公布后，第一时间组织团队，近期花大量时间专注对以上需要实操解决的具体问题进行了深入的研究，现将相关研究成果与业内同行及国企业务部门、职能部门的领导及合规管理人员进行深入交流，希望能助力合规工作顺利有效开展。

【相关条款介绍】

第五条　中央企业合规管理工作应当遵循以下原则：

(三)坚持权责清晰。按照“管业务必须管合规”要求，明确业务及职能部门、合规管理部门和监督部门职责，严格落实员工合规责任，对违规行为严肃问责。

第十三条　中央企业业务及职能部门承担合规管理主体责任，主要履行以下职责：

(一)建立健全本部门业务合规管理制度和流程，开展合规风险识别评估，编制风险清单和应对预案。

(二)定期梳理重点岗位合规风险，将合规要求纳入岗位职责。

(三)负责本部门经营管理行为的合规审查。

(四)及时报告合规风险，组织或者配合开展应对处置。

(五)组织或者配合开展违规问题调查和整改。

中央企业应当在业务及职能部门设置合规管理员，由业务骨干担任，接受合规管理部门业务指导和培训。

第二十一条　中央企业应当将合规审查作为必经程序嵌入经营管理流程，重大决策事项的合规审查意见应当由首席合规官签字，对决策事项的合规性提出明确意见。业务及职能部门、合规管理部门依据职责权限完善审查标准、流程、重点等，定期对审查情况开展后评估。

第二十二条　中央企业发生合规风险，相关业务及职能部门应当及时采取应对措施，并按照规定向合规管理部门报告。

第二十七条　中央企业应当定期开展合规管理体系有效性评价，针对重点业务合规管理情况适时开展专项评价，强化评价结果运用。

第三十四条　中央企业应当定期梳理业务流程，查找合规风险点，运用信息化手段将合规要求和防控措施嵌入流程。

【元正盛业合规律师团队解读】

以上是《合规办法》对业务部门及职能部门在合规管理工作中的定位、主体职责、工作范围、工作要求、员工合规义务以及违规严肃追责都做了具体规定。总体看来，国资监管部门对业务部门、职能部门以及员工的合规义务非常重视，要求很明确，违规追责体系更完善。

笔者特别提示，国企业务及职能部门的领导关注《合规管理办法》的责任追究相关内容。《合规办法》不仅直接明确的合规管理的主体责任就是业务部门和职能部门，明确由业务骨干担任合规员，提出了员工合规要求，还将业务部门和职能部门需要完成的各项合规具体工作以国家法令（有强制约束力）的方式明确。同时明确了业务部门及职能部门要定期评估，合规管理部门要专项评价，违规严肃追责。该体系相当完善，笔者认为如果用一句话概括，就是“合规管理的具体工作就是业务部门及职能部门的事。业务部门、职能部门的所有人员（包括负责人、合规管理员、全部员工）负责“干好”，国企的领导和合规管理部门负责“管好”，合规做不好，业务部门及职能部门就要被追责。

思路决定出路，思想和观点的统一是做好工作和事业的基础。“合规管理的重点就是业务合规”，这个观点需要业务部门及公司各部门的高度认同，否则“业务合规”难以落实，更难见实效。

常见的合规风险往往发生在业务一线，因此企业合规的风险主要来源于业务。实践中部分企业错误地认为合规工作是合规部门的事情，因此在工作安排中，没有突出业务部门参与合规工作的重要性，业务部门在面对合规部门安排的各项工作，流于表面，应付了事，最终合规体系建设和具体的合规管理工作形成管理与业务两张皮，合规风险在业务产生的源头并未能发现和预防，企业各类风险大幅增加。

因此《合规办法》明确提出“管业务必须管合规”，着重强调业务部门的合规管理职责，是企业合规管理必须面对和解决的问题，作为合规管理的一线部门（业务部门和职能部门）应充分理解、高度认同，坚决执行。

（一）业务部门及职能部门首先要明确自己必须做什么？即“干什么”的问题

《合规办法》以具有强制约束力的法令形式对业务部门及职能部门必须履行的与合规有关的工作职责做了如下规定。具体为：

建立健全本部门业务合规管理制度和流程；

开展合规风险识别评估；

编制风险清单和应对预案；

定期梳理重点岗位合规风险，将合规要求纳入岗位职责。

负责本部门经营管理行为的合规审查。

及时报告合规风险，组织或者配合开展应对处置。

组织或者配合开展违规问题调查和整改。

接受合规管理部门业务指导和培训。

依据职责权限完善审查标准、流程、重点等，定期对审查情况开展后评估。

业务及职能部门应当及时采取应对措施，并按照规定向合规管理部门报告。

（二）业务部门及职能部门需要明确，上述法定职责具体由“谁”负责，相关的工作才能开展，即“谁来干”的问题

笔者认为，《合规办法》中“管业务必须管合规”“严格落实员工合规责任”“应当在业务及职能部门设置合规管理员，由业务骨干担任”。这些条款内容非常清晰的明确了这个“谁”，就是业务部门及职能部门的负责人、业务骨干及部门的全部员工。因此，业务部门及职能部门的所有员工必须上下一心，团结一致，相互协作，共同做好“业务合规”“履职合规”“流程合规”“管理合规”有关的各项具体合规工作。

（三）业务部门及职能部门如何干？即“怎么干”的问题

元正盛业合规律师团队，经非常认真充分研究《合规办法》对国企业务部门及职能部门的所有工作职责要求后，结合律师团队长期为国企提供法律服务的实践经验，认为《合规办法》的上述职责约定是非常重要且有必要的，但这些具体的工作完全由业务部门及职能部门落实，在实际工作中是有比较大的困难的。即使强制推行，如果企业或其他部门（特别是具体负责合规管理的部门）如果不给予有力支持和具体帮助，“业务合规”“流程合规”“履职合规”“管理合规”的效果也不会很好。具体如“合规审查必须嵌入经营管理流程”“合规风险识别”“合规风险清单编制”“合规风险应对预案”“合规效果评估”，这些具体工作仅凭只懂业务的业务骨干和普通员工完成，可能性很小。

笔者建议，企业应根据《合规办法》第六条“中央企业应当在机构、人员、经费、技术等方面为合规管理工作提供必要条件，保障相关工作有序开展”。合规管理部门要在业务部门及职能部门合规制度建设、合规培训等方面给予直接有效的支持。业务部门只有在人员、经费、技术、培训等方面有充分保障的前提下，真正掌握了“怎么干”的技能和办法，才能很好地完成《合规办法》的各项具体合规管理职责和义务。

元正盛业律师团队长期在事务所“懂政策”“懂业务”“懂客户”的业务定位指引下，在法律服务中一致关注并努力将法律服务与企业业务及管理高度融合，把为客户创造价值作为最高工作原则。为此事务所早在2019年就成立了“企业合规专业委员会”，合规律师团队结合事务所长期为上百家国企提供法律服务的实践经验，和已经对部分国企提供的合规专项服务的基础，元正盛业合规律师团队有能力、有信心为国企的业务部门及职能部门提供专业的合规法律支持，助力国企的业务部门及职能部门高效务实、专业精准做好各项具体合规工作。

（四）业务部门及职能部门不履行合规主体责任的后果或风险是什么？即“不做或做不好的风险是什么”

合规体系建设，最终是为了防控企业风险，避免企业及其员工在经营管理过程中因违规行为引发法律责任、造成经济或者声誉损失以及其他负面影响的可能性。如业务部门及职能部门不履行主体责任，最直接的后果就是企业合规体系建设无法完成，甚至具体合规工作无法开展，则企业在经营管理过程中就不能有效防控可能发生的风险及不利影响，造成国有资产损失的概率会大大增加，监管部门必须依法追责。

关于“不做或做不好”的后果及风险，笔者建议业务部门及职能部门的所有人员关注如下具体法律规定：《合规办法》中“第三十七条　中央企业违反本办法规定，因合规管理不到位引发违规行为的，国资委可以约谈相关企业并责成整改;造成损失或者不良影响的，国资委根据相关规定开展责任追究。

《合规办法》第三十八条　中央企业应当对在履职过程中因故意或者重大过失应当发现而未发现违规问题，或者发现违规问题存在失职渎职行为，给企业造成损失或者不良影响的单位和人员开展责任追究。”

另，《合规办法》针对中央企业，但根据《合规办法》第四十条 “地方国有资产监督管理机构参照本办法，指导所出资企业加强合规管理工作”的规定，地方国有资产监督管理机构需要参照《合规办法》。