伊宁市法院经审理查明：2019年3月12日，原告妻子受原告指令向被告转账10万元。2019年5月1日，原告母亲受原告指令向某工资支付健身器材购置费10万元。关于被告提交的股东群微信聊天记录显示，原告在群聊中，并对健身馆的相关事务发表意见。2020年12月9日，被告在群聊中针对健身馆后期处理事宜提出三个解决方案。根据被告自述，原告出资款为20万元，出资比例为15.38%。法院认为，原告主张的案由为不当得利纠纷，依据法律规定，不当得利是指因他人没有法律依据，取得不当利益，受损失的人有权请求其返还不当利益。关于举证责任分配，应当由主张构成不当得利事实的当事人即原告承担相应的举证责任。本案中，原告向被告支付10万元，向被告指定公司支付10万元，作为完全民事行为能力人，在无借据或欠条的情况下，原告支付如此数额较大的款项，结合被告提交的微信群聊记录，法院认为原告与被告之间存在合伙合同关系，原告主张不符合不当得利构成要件，对原告诉讼请求法院不予以支持驳回原告诉讼请求。案情分析本案中，原告将投资款主张为不当得利向法院提起诉讼，法院经审理认为原被告之间存在合伙合同关系驳回原告诉讼请求。但除本案之外，经常发生债权人持欠条、借据等债权凭证以借款合同纠纷为由向法院提起诉讼，而债权人提供的欠条、借据等凭证多源于买卖、转让、合伙、损害赔偿、建设工程、劳务、租赁等非民间借贷类型的基础法律关系，一方当事人因各种原因不能及时足额支付货款、转让费、合伙分红、损害赔偿金、工程款、劳务费、租金等，向另一方当事人出具借据、欠条等债权凭证，对欠付款项进行确认，即当事人之间由上述基础法律关系转化为借贷关系。此时，如债权人凭借该债权凭证，向人民法院提起民间借贷纠纷，请求债务人偿还借款的，人民法院将会如何认定，又将如何处理呢？

什么是转化型借贷关系？

转化型借贷关系是指当事人之间基于民间借贷以外的其他行为形成的债权债务关系（如买卖、投资、合伙、承揽、损害赔偿、精神损失等），在事后通过借据、收据、欠条等债权凭证对债权作出确认，转化为民间借贷形式的债权债务关系。

《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》（2020第二次修正）第十四条“原告以借据、收据、欠条等债权凭证为依据提起民间借贷诉讼，被告依据基础法律关系提出抗辩或者反诉，并提供证据证明债权纠纷非民间借贷行为引起的，人民法院应当依据查明的案件事实，按照基础法律关系审理。当事人通过调解、和解或者清算达成的债权债务协议，不适用前款规定。” 据该解释，当事人自愿以借据、收据、欠条等形式将双方的法律关系明确并简化为欠款纠纷，属于当事人的意思自治，在不违反法律及行政法规的强制性规定的前提下，法院应当予以尊重并确认。此时债权人以债权凭证提起民间借贷纠纷的，人民法院应当依法立案审理。

关于“调解”“和解”“清算”的理解与适用，可参考《四川省高级人民法院关于审理民间借贷纠纷案件若干问题的指导意见》第18条：《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第15条第2款规定的“调解”是指第三者（调解人）依据一定的社会规范（包括习惯、道德、法律规范等），在纠纷主体之间沟通信息，促成纠纷主体之间互相妥协和谅解而达成解决纠纷合意的行为。“和解”是指纠纷当事人双方以平等协商、相互妥协的方式和平解决纠纷，是纠纷主体自行解决纠纷的行为。“清算”是指当事人根据约定或者法律规定，为终结某种法律关系，而对业务、财产或者债权债务关系等进行清理、处分的行为。因此，原告主张达成调解、和解和清算的，应举证存在第三人协调、双方自愿协商和妥协、进行清算和处分行为并自愿解决纠纷等事实。原告依据当事人双方通过调解、和解或者清算达成的债权债务协议提起诉讼的，人民法院应依据债权债务协议确定双方各自的权利和义务；当然，如被告认为债权债务协议订立时存在重大误解、显失公平等情形，可依照《中华人民共和国民法典》第一百五十一条的规定，请求变更或撤销。

据此，针对转化型借贷纠纷，若债务人否认存在民间借贷关系，而主张双方的债权债务系基于其他基础法律关系产生并提供证据证明的，即便债权人提供借据、欠条等民间借贷关系的债权凭证，人民法院仍应按照基础法律关系审理。但法律并不禁止当事人双方对债权债务进行变更、转化，司法解释亦规定了在特定情形下可对基于当事人意思自治的转化型借贷关系予以认定。即不论双方基于何种基础法律关系形成的债权债务，可通过达成一致合意来转化为民间借贷关系，但方式限定于“通过调解、和解或者清算达成的债权债务协议”。

律师评析

对于债权人据此起诉的民间借贷纠纷案件的认定，审判实践中存在不同观点：

一种观点认为，无论当事人之间的债权债务最初形成的原因为何，当事人之间已经通过借据、收据、欠条的形式将债权债务转化为民间借贷关系，这是当事人意思自治的产物，而且根据法律规定，当事人有权对债权债务进行变更，人民法院应当尊重当事人的意思自治，按照当事人请求的法律关系进行审理。

另一种观点认为，虽然当事人之间可以通过意思自治形成民间借贷法律关系，原告亦有权依法行使诉权，但人民法院审理案件应当以事实为依据，仅仅依据原告诉请的民间借贷关系，将无法对债权债务数额等基础事实加以准确认定，从而影响最终判决的法律效果和社会效果，因此，应当在审查认定双方当事人提交的证据的基础上查明案件事实，认定双方存在的基础法律关系，只有这样，才能够对当事人之间的债权债务关系加以准确认定和处理。

以借条、欠条等形式发生的民事争议，是否属于民间借贷纠纷，关键看双方是否对基础法律关系中的其他权利义务内容存在争议，没有争议的，可以民间借贷纠纷审理；对基础法律关系有争议或者行使抗辩权的，仍然应当按照基础法律关系审理。

（ 以上内容摘自法院出版社《司法解释理解与适用全集-合同卷3》）

法律上虽然规定自然人之间的借贷合同为实践合同，以借款交付为合同成立的要件，但实践中既有达成借贷合意后需要履行交付的常规型借贷，还有资金往来发生在前、双方以借贷形式结算款项的转化型借贷，在这两种情形下，款项交付的判断标准显然会存在差异。

以下为检索到的相关案例：

（2019）最高法民申4122号

根据原审查明的事实，王丽莉与青岛交易所签订《股权转让协议》,将其持有的圣鼎公司20%股份转让给青岛交易所。后双方签订《补充协议》，约定股权转让价款按5000万元结算，由青岛交易所先支付1000万元，余款4000万元作为青岛交易所的借款，分期支付，每月结息，年利率为30%。对于《补充协议》签订后的剩余4000万元股权转让款，双方虽在《补充协议》中约定作为青岛交易所的借款，并对利息标准、结息时间等作出约定，但并不能据此认为双方的基础法律关系已由股权转让关系转为民间借贷关系。根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十五条规定：“原告以借据、收据、欠条等债权凭证为依据提起民间借贷诉讼，被告依据基础法律关系提出抗辩或者反诉，并提供证据证明债权纠纷非民间借贷行为引起的，人民法院应当依据查明的案件事实，按照基础法律关系审理。当事人通过调解、和解或者清算达成的债权债务协议，不适用前款规定。”在青岛交易所已经依据基础交易关系即股权转让关系对本案的法律关系性质进行抗辩，而《补充协议》也并非经调解、和解或者清算后达成的债权债务协议的情况下，二审判决将本案法律关系性质认定为股权转让纠纷，于法有据。

（2017）最高法民申4484号

一、关于华伟明与德金公司本案诉争法律关系如何认定的问题。当事人协商一致，可以解除合同。华伟明与德金公司签订的《合作协议》，系双方真实意思表示，合法有效，双方系合作开发合同关系。2010年12月25日，华伟明与德金公司签订《协议书》，双方达成一致意见同意解除《合作协议》。至此，华伟明与德金公司已协商一致解除双方合作开发合同关系。同时，《协议书》中约定德金公司认可华伟明的投资款转化为德金公司向华伟明的借款，并约定了还款期限及利息。《协议书》系华伟明与德金公司的真实意思表示，内容亦不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。德金公司自愿将华伟明的投资款转化为借款，是其真实意思表示，故其与华伟明之间已经形成借贷法律关系。德金公司主张其与华伟明之间没有实际的款项往来，但华伟明与德金公司合作开发项目，华伟明已投入2310万元，因合作开发不能履行，故华伟明的该部分投入由德金公司自认转化为借款，因此并不存在借贷关系中实际履行条件的缺失。德金公司以此主张借款未实际发生，于法无据，本院不予支持。

（2020）豫0802民初2321号

本院认为，本案系转化型民间借贷纠纷。法律上虽然规定了自然人之间的借贷合同为实践合同,以借款交付为合同成立的要件。但实践中,既有达成借贷合意后需要履行交付的常规型借贷,还有资金往来发生在前、双方以借贷形式结算款项的转化型借贷。本案中，原告李彬与被告马帅签订的服务协议，内容并无违反法律、行政法规强制性的规定,故原、被告应当依据该服务协议履行合同约定的义务。因炒股出现亏损,原告遭受损失,为弥补原告的损失,被告为原告出具金额为530000元的借条系对涉案债务的认可。借条为双方真实的意思表示,且其内容并不违反我国法律、行政法规的强制性规定,故本院认定其合法有效,双方之间的借贷关系成立。合法的民间借贷应受法律保护,故被告应承担相应的还款责任。关于利息，借条明确载明被告承诺每月支付利息10000元，即月化利率约为1.8867%，不违反法律规定的标准，现原告主张按照月利率1.88%自2020年6月1日起计算，符合合同约定及法律规定，本院予以支持。

近年来，为维护正常的市场经济秩序，打击非法借贷，防范虚假诉讼，人民法院对于民间借贷纠纷案件的审理日益严格。对于普通民间借贷例外情形的转化型民间借贷纠纷，应当持更为严格谨慎与客观的原则。对于当事人而言，虽然法律并不禁止将其他债权债务转化为民间借贷关系，但也应当在真实合法的债权债务基础上，通过书面协议的方式将债权债务的转化关系明确约定，以避免权益受损。