从培训入手做好合规管理 国企合规系列专业文章第十篇 导读：本文阅读目录指引 一、企业开展“合规培训”的必要性   二、元正盛业合规律师团队关于国企合规培训具体内容的思考和建议 （一）对承担合规管理责任的主要领导开展的培训 （二）对合规管理部门负责人及工作人员开展的培训 （三）对企业业务部门及职能部门负责人、合规管理员及其他员工开展的培训   三、元正盛业合规律师团队关于合规培训活动开展的具体建议   四、元正盛业合规律师团队提示国企开展合规培训应避免的误区   五、元正盛业合规律师可以提供的合规培训法律产品介绍 引言 国企如何深入贯彻执行《合规办法》，真正做到国企合规管理工作的有效落实呢？国企合规管理的核心当然是人，合规的各项具体工作需要人来完成。国企合规是一个“全员合规”的过程，只有加强全体员工的合规意识，帮助员工理解和掌握每个人的合规义务，提高员工在具体工作中的合规能力，才能真正实现企业合规管理。此时，合规培训就发挥了极为重要的作用。合规培训，是企业为了确保所有员工有能力以与企业合规文化和对合规的承诺一致的方式履行岗位职责，合规培训也必将成为国企合规管理工作中最重要的工作和坚不可摧的基石。   笔者认为，国企主要领导需要对合规培训必要性高度关注，国企主要领导需要解决合规培训都涉及哪些内容？国企合规培训如何开展？合规培训应避免的误区是什么？等具体问题，国企的合规管理工作才能顺利有效开展。   下文，元正盛业合规律师团队将对《合规办法》出台后，中央及地方各级国企如何解决合规培训中的上述一系列问题发表以下观点，期望对国企从合规培训入手做好企业合规管理有所帮助。   企业开展“合规培训”的必要性   《合规办法》体现了国资监管机构要求国企全员合规，上至国企的各级治理机构（党委会、董事会、经理层、合规管理委员会等）的全体管理人员，中至企业的业务及职能部门的管理人员，下至企业的全体员工，既是企业各种“规”的执行权利人、也是企业经营管理必须遵守“规”的义务主体。   《合规办法》明确了上述各类人员的合规义务，包括与合规工作有关的管理义务（建立健全企业合规管理体系、合规制度体系建设、合规运行体系建设等），也包括合规管理机构及企业高管的合规监管义务（合规审查、合规有效性评价、违规问题调查与整改、合规考核与评价、合规审计等），更把企业的经营管理行为和员工的履职行为作为合规对象的“人人合规”“事事合规”作为法律规范来约束。   《合规办法》对国企全体员工各项合规义务的规定，以及“管业务、必须管合规”“合规审查必须嵌入企业的经营管理流程”等具体规定，特别是要求“国企员工在履职中应当发现而未发现违规问题，给企业造成损失或者不良影响的单位和人员开展责任追究”的明确规定，不仅对国企全员的合规体系建设能力、合规管理能力、合规执行能力、合规监管能力等都提出了非常高的要求，也给国企全体员工造成巨大的工作压力。   元正盛业合规律师团队认为，国企在落实《合规办法》的前提是对全体员工开展体系化、专业化、务实有效地与各岗位合规管理工作相匹配的合规培训。否则，国企的合规管理工作很难推进，也不会有很好的效果。   笔者发现，国务院国资委也意识到合规培训的必要性，对合规培训也很重视，并在《合规办法》的如下条款做了明确的规定，为企业开展合规培训提供了法律保障。   《合规办法》第六条 中央企业应当在机构、人员、经费、技术等方面为合规管理工作提供必要条件，保障相关工作有序开展。   第三十条 中央企业应当建立常态化合规培训机制，制定年度培训计划，将合规管理作为管理人员、重点岗位人员和新入职人员培训必修内容。   第三十一条　中央企业应当加强合规宣传教育，及时发布合规手册，组织签订合规承诺，强化全员守法诚信、合规经营意识。   第三十二条　中央企业应当引导全体员工自觉践行合规理念，遵守合规要求，接受合规培训，对自身行为合规性负责，培育具有企业特色的合规文化。   元正盛业合规律师团队关于国企合规培训 具体内容的思考和建议   做好国企的合规培训工作，首先要对“合规管理”有非常清晰准确的把握，需要知道合规的本质是什么？合规的目标是什么？为什么要合规？合规需要做哪些具体的事？合规工作有效的验收标准是什么？把这些主要问题弄明白了，搞正确了，合规培训如何开展？培训哪些内容？答案自然就清晰了。   笔者对“合规管理”的理解可简单概括为：“合规”是目标，“管理”是手段，是企业通过管理的手段实现企业“事事合规”“人人合规”“时时合规”“处处合规”的运营目标。   “合规”的“规”是通过法律、法规、规范性文件、行业标准、国际条约和规则、《公司章程》、公司各项制度、党内法令等各层级“法律”文件形式表达出来的，这是物质性的、技术性的，是肉眼可以看到的，是容易掌握和使用的。但笔者认为除了这些有形的广义法律外，更重要的是“法治思维”“依法治企”“合规文化”等思想和精神层面的事。合规培训不仅要注重物质性的、技术型的各种“规”的培训和掌握，同时要做好与“合规”落实应首先解决的思想层面的认同。两手抓，两手都培训到位，企业的各项具体合规工作才能有效推进，企业通过合规防范风险助力经营的目标才能真正实现。   另，因合规必须与企业的具体业务及经营管理活动融为一体，合规工作的落地需要企业有“懂政策”（懂合规知识），还需要“懂管理”“懂业务”“懂行业”“懂经营”“懂流程”“懂风险”“懂规矩”等“八懂”综合性人才。近期有业内专家讲“国企的首席合规师，就是一个优秀的企业家”。   鉴于以上理解，元正盛业合规律师团队对企业的合规培训内容做如下具体建议： 一、对承担合规管理责任的主要领导开展如下培训 1．与合规的重要性及价值有关的课程 2．与党内法规如何与企业合规管理相结合的课程 3．与合规管理体系如何建立有关的课程 4．与如何开展合规管理有关的课程 5．与合规管理各岗位职责如何设定有关的课程 6．与如何监督落实合规管理工作有关的课程 7．与合规管理体系有效性评价有关的课程 8．与员工合规考核与评价有关的课程 9．与违规问责及违规追责有关的课程 10．与合规管理计划如何制定及落实有关的课程 11．与合规文化建设及生根有关的课程 12．其他管理与合规工作相结合有关的课程   二、对合规管理部门负责人及工作人员开展如下培训 1．与合规的重要性及价值有关的课程 2．与党内法规如何与企业合规管理相结合的课程 3．与合规管理体系如何建立有关的课程 4．与如何开展合规管理有关的课程 5．与合规管理各岗位职责如何设定有关的课程 6．与如何监督落实合规管理工作有关的课程 7．与合规管理体系有效性评价有关的课程 8．与员工合规考核与评价有关的课程 9．与违规问责及违规追责有关的课程 10．与合规管理计划如何制定及落实有关的课程 11．与合规管理制度体系如何建设有关的课程 12．与合规培训如何开展有关的课程 13．与合规审查如何开展有关的课程 14．与合规风险识别评估有关的课程 15．与合规风险防范、风险应对有关的课程 16．与合规报告（包括专项报告及年度报告）如何撰写有关的课程 17．与经营管理与合规管理工作相结合有关的课程 18．与业务与合规管理相结合有关的课程 19．与合规文化建设及生根有关的课程 20．其他将管理与法务、业务、风险、流程相结合有关的课程   三、对企业业务及职能部门负责人、合规管理员及其他员工开展如下培训 1．与合规的重要性及价值有关的课程 2．与党内法规如何与企业合规管理相结合的课程 3．与业务及职能部门合规管理各岗位职责如何设定有关的课程 4．与业务部门及职能部门所必须掌握的“规”如何学以致用有关的课程 5．与合规审查如何嵌入经营管理流程有关的课程 6．与合规风险清单如何编制有关的课 7．与员工合规考核与评价有关的课程 8．与员工违规问责及违规追责有关的课程 9．与业务及职能部门如何开展合规培训有关的课程 10．与业务及职能部门如何开展合规审查有关的课程 11．与业务及职能部门如何开展合规风险识别评估有关的课程 12．与业务及职能部门如何开展合规风险防范、风险应对有关的课程 13．与业务与合规管理相结合有关的课程 14．与合规文化建设及生根有关的课程 15．其他将合规与法务、业务、风险、流程相结合有关的课程   元正盛业合规律师团队关于合规培训 活动开展的具体建议   元正盛业律师团队结合过往为国有企业做合规常态化培训工作的实务经验，总结以下几点国企开展常态化合规培训工作的实操建议，供国企相关领导参考： 一是制定适合企业合规管理需求的系统化的培训计划； 二是培训内容必须务实有效，培训目的就是解决实操问题； 三是根据企业发展现状及合规管理规划开展有序的培训活动； 四是对合规培训效果及时进行考核、评价、监察、追踪，确保培训有好的效果； 五是企业根据经营发展需要，持续培训、优化培训内容； 六是培训内容不仅要关注知识和技能合规培训，更要关注合规文化及合规意识有关的培训。   元正盛业律师团队提示国企开展合规培训 应避免的误区   国企在开展合规培训的同时，一定要避免走入某些误区，否则培训效果因为这些误区的存在而事倍功半。笔者为大家总结出国企合规培训中常见的七大误区： 一、过于注重形式而不注重实效 当下各种新颖的培训形式层出不穷，但企业一定要选择最适合自己的培训形式，培训要因地制宜，根据企业的实际情况决定，要清晰认识到合规培训的实效性才是最重要的。 二、培训没有规划 企业要将合规培训与企业的合规管理计划、企业合规风险现状、合规管理阶段工作目标结合起来，有预见性地制定培训方案，开展培训活动，将合规培训融入工作中，才能更好地推进合规管理工作，保障合规管理工作的顺利开展。 三、培训是花费，而不是投资 这种观点认为在企业经营上的花销上是投资，在改变员工的合规思想观念上不是投资，这种观念是错误的。只有让企业员工脑海中有了根深蒂固的合规意识，企业才能避免将来出现更大的合规风险。 四、培训是一种短期行为 这种观点没有把合规培训当作是一个长期的系统工程，认为合规培训是为了满足短期的需求，企业有了风险隐患，就开展一下合规培训。建议企业把合规培训当作一个长期重要的工作来抓，作为企业的一种人才发展战略来对待。 五、只培训员工，不培训高层 很多企业认为培训只是针对中基层管理人员和员工的，而高层管理人员不需要培训。笔者认为这是不对的，高层管理人员一样也需要掌握如何把控企业的合规管理。只有企业的核心领导懂合规，带头合规，会管合规，企业的合规管理工作才能有效落实。 六、出现问题才培训 合规培训不仅仅解决企业已经出现的合规风险，更是为了防范潜在的企业合规隐患。而这种缺什么补什么的培训观念，其结果只会造成拆了西墙补东墙，与合规管理的终极目标是预防风险完全相悖的。 七、选择培训机构不能只图名气，不重实效 目前市场上关于合规管理服务及合规培训的机构很多，内地很多知名的管理咨询公司也把合规培训及管理作为他们的主要业务来经营。笔者认为，合规培训最重要的内容是培养企业全体员工的法治意识、依法治企的能力、识规守规、防范风险的能力，这些内容的核心是法律思维、长期的司法实践、以及对法律的理解和使用，专业的合规律师团队更有优势。另，合规培训需要和企业经营管理活动紧密结合，需要专业团队长期驻场服务，本地的律师事务所更是优先合作的对象。   元正盛业合规律师可以提供的合规培训 法律服务产品介绍 以上是元正盛业合规律师团队结合长期的国企法律服务实践，以及专项合规法律服务心得，认真梳理和总结的从合规培训入手做好国企合规管理的一些实操建议，希望对国企顺利推进合规管理工作有实质帮助。

新规下， 违规整改及责任追究探析 国企合规系列专业文章第九篇 导读：本文阅读目录指引 一、元正盛业律师团队对《合规办法》相关条款解读 二、元正盛业律师提请国企员工重点关注的违规事项 三、元正盛业律师对国企高管违规原因分析与总结 四、元正盛业律师关于违规整改预防及注意事项 序言 十八大以来，党中央、国务院高度重视国有企业资产损失责任追究工作，十八届三中全会中明确提出“强化国有企业经营投资责任追究”，《中共中央国务院关于深化国有企业改革的指导意见》也将“严格责任追究”作为一项重要改革任务。2016年8月，国务院办公厅印发《国务院办公厅关于建立国有企业违规经营投资责任追究制度的意见》，对国有企业责任追究范围、损失认定、责任认定、责任追究处理、责任追究工作的组织实施等作出了框架性规定。2018年7月，国务院国有资产监督管理委员会印发《中央企业违规经营投资责任追究实施办法（试行）》，进一步加强和规范中央企业责任追究工作，有效防止国有资产流失。   近日国务院国有资产监督管理委员会印发的《中央企业合规管理办法》（以下简称“《合规办法》”），在《中央企业合规管理办法（公开征求意见稿）》的基础上，删除了“对于符合企业尽职合规免责事项清单内情形的行为，可以按照相关规定免于责任追究的内容。”并专门增加了监督问责的章节，进一步加强了对违规行为的问责和追究力度。 在党中央、国务院越发重视国有企业资产损失责任追究工作的背景下，元正盛业合规律师团队从一线律师法律实务视角，对违规整改及责任追究的相关问题与国企管理者及同行交流，希望能通过完善的违规或违法责任追究机制助力企业发展。   对《合规办法》中有关违规整改及责任追究问题的条款解读   【相关条款内容介绍】 《合规办法》第四条 “国资委负责指导、监督中央企业合规管理工作，对合规管理体系建设情况及其有效性进行考核评价，依据相关规定对违规行为开展责任追究”。   第十五条 “中央企业纪检监察机构和审计、巡视巡察、监督追责等部门依据有关规定，在职权范围内对合规要求落实情况进行监督，对违规行为进行调查，按照规定开展责任追究”。   第十七条 “中央企业应当制定合规管理基本制度，明确总体目标、机构职责、运行机制、考核评价、监督问责等内容”。   第二十四条 “中央企业应当设立违规举报平台，公布举报电话、邮箱或者信箱，相关部门按照职责权限受理违规举报，并就举报问题进行调查和处理，对造成资产损失或者严重不良后果的，移交责任追究部门；对涉嫌违纪违法的，按照规定移交纪检监察等相关部门或者机构”。   第二十五条 “中央企业应当完善违规行为追责问责机制，明确责任范围，细化问责标准，针对问题和线索及时开展调查，按照有关规定严肃追究违规人员责任。   中央企业应当建立所属单位经营管理和员工履职违规行为记录制度，将违规行为性质、发生次数、危害程度等作为考核评价、职级评定等工作的重要依据”。   第三十七条 “中央企业违反本办法规定，因合规管理不到位引发违规行为的，国资委可以约谈相关企业并责成整改；造成损失或者不良影响的，国资委根据相关规定开展责任追究”。   第三十八条 “中央企业应当对在履职过程中因故意或者重大过失应当发现而未发现违规问题，或者发现违规问题存在失职渎职行为，给企业造成损失或者不良影响的单位和人员开展责任追究”。   【元正盛业律师解读 】 笔者认为，《合规办法》上述条款内容细致明确的规定，反映出国资监管机构明显加大对违规行为的追责力度，力图通过体系化、全面化、严厉化、明确化的责任追究手段保障合规管理机制运行的有效性。第一，明确了国资委的监督管理职责；第二，强调了责任追究覆盖企业全员，要求企业建立所属单位经营管理和员工履职违规行为记录制度，并将违规行为性质、发生次数、危害程度等作为考核评价、职级评定等工作的重要依据；第三，强化了追责问责机制，形成了国资委和企业内部共同监管的机制；第四，细化了监督机构职责和监督内容，明确纪检监察机构、审计、巡视巡察、监督追责等部门，在职权范围内开展监督、调查与追责工作。   有效、合理的责任追究机制，不仅可以让违规人员承担相应后果，为自己的违规行为付出代价，防止相关人员再次发生违规行为，还可以起到警示其他人员的作用，使得其他人员不敢违规、不愿违规，为国有企业合规管理机制运行保驾护航，保障企业的正常经营秩序。   元正盛业合规律师团队特别提示，国企管理者及全体工作人员应高度关注《合规办法》第三十八条“......履职过程中因故意或者重大过失应当发现而未发现违规问题，或者发现违规问题存在失职渎职行为，给企业造成损失或者不良影响的单位和人员开展责任追究”，该条款内容给国企管理者乃至全体员工提出了非常高的合规能力要求，包括但不限于要“知规”“守规”，还要具备“及时查出违规问题”的专业能力和高度的勤勉尽责精神。否则，作为国企工作人员的“您”被追责的可能性很大。   国企违规问题情形梳理   国企（特别是商业类企业）在投资、业务开展、经营管理、履行社会责任等每个具体经营管理活动需要遵守的法律、法规、规范性文件、行业准则、国际条约和规则、企业规章制度、《公司章程》等各种“规”数不胜数。据不完全统计，截至2021年12月，我国现行有效法律291件、行政法规和监察法规611件，地方性法规1.2万余件，还有其他更多数量的行业标准、企业制度、国际条约和规则等。严格来讲，企业违反这些“规”，即视为“违规”。这些众多的“规”如果全部让国企高管和员工全部掌握并熟知，难度较大，但国企高管和员工如果不掌握最基本或最重要的“规”，也必将寸步难行，或步步惊心。   元正盛业合规律师团队花了大量时间研究整理与国企经营有关的规，正在逐步建立健全国企的《合规义务库》。为便于国企高管和员工快速掌握最基本、最重要的“规”，笔者在本文推荐《中央企业违规经营投资责任追究实施办法（试行）》中明确的国企高管及员工在履职中应关注11个方面72种责任追究情形，具体为： 【集团管控方面】  违反规定程序或超越权限决定、批准和组织实施重大经营投资事项，或决定、批准和组织实施的重大经营投资事项违反党和国家方针政策、决策部署以及国家有关规定。   对国家有关集团管控的规定未执行或执行不力，致使发生重大资产损失对生产经营、财务状况产生重大影响。   对集团重大风险隐患、内控缺陷等问题失察，或虽发现但没有及时报告、处理，造成重大资产损失或其他严重不良后果。   所属子企业发生重大违规违纪违法问题，造成重大资产损失且对集团生产经营、财务状况产生重大影响，或造成其他严重不良后果。   对国家有关监管机构就经营投资有关重大问题提出的整改工作要求，拒绝整改、拖延整改等。   【风险管理方面】 未按规定履行内控及风险管理制度建设职责，导致内控及风险管理制度缺失，内控流程存在重大缺陷。   内控及风险管理制度未执行或执行不力，对经营投资重大风险未能及时分析、识别、评估、预警、应对和报告。   未按规定对企业规章制度、经济合同和重要决策等进行法律审核。   未执行国有资产监管有关规定，过度负债导致债务危机，危及企业持续经营。   恶意逃废金融债务。   瞒报、漏报、谎报或迟报重大风险及风险损失事件，指使编制虚假财务报告，企业账实严重不符。   【购销管理方面】 未按规定订立、履行合同，未履行或未正确履行职责致使合同标的价格明显不公允。   未正确履行合同，或无正当理由放弃应得合同权益。   违反规定开展融资性贸易业务或“空转”“走单”等虚假贸易业务。   违反规定利用关联交易输送利益。   未按规定进行招标或未执行招标结果。   违反规定提供赊销信用、资质、担保或预付款项，利用业务预付或物资交易等方式变相融资或投资。 违反规定开展商品期货、期权等衍生业务。   未按规定对应收款项及时追索或采取有效保全措施。   【工程承包建设方面】 未按规定对合同标的进行调查论证或风险分析。   未按规定履行决策和审批程序，或未经授权和超越授权投标。   违反规定，无合理商业理由以低于成本的报价中标。   未按规定履行决策和审批程序，擅自签订或变更合同。   未按规定程序对合同约定进行严格审查，存在重大疏漏。   工程以及与工程建设有关的货物、服务未按规定招标或规避招标。   违反规定分包等。   违反合同约定超计价、超进度付款。   【资金管理方面】 违反决策和审批程序或超越权限筹集和使用资金。   违反规定以个人名义留存资金、收支结算、开立银行账户等。   设立“小金库”。   违反规定集资、发行股票或债券、捐赠、担保、委托理财、拆借资金或开立信用证、办理银行票据等。   虚列支出套取资金。   违反规定超发、滥发职工薪酬福利。   因财务内控缺失或未按照财务内控制度执行，发生资金挪用、侵占、盗取、欺诈等。   【转让产权、上市公司股权、资产等方面】 未按规定履行决策和审批程序或超越授权范围转让。   财务审计和资产评估违反相关规定。   隐匿应当纳入审计、评估范围的资产，组织提供和披露虚假信息，授意、指使中介机构出具虚假财务审计、资产评估鉴证结果及法律意见书等。   未按相关规定执行回避制度。   违反相关规定和公开公平交易原则，低价转让企业产权、上市公司股权和资产等。   未按规定进场交易。   【固定资产投资方面的责任追究情形】 未按规定进行可行性研究或风险分析。   项目概算未按规定进行审查，严重偏离实际。   未按规定履行决策和审批程序擅自投资。   购建项目未按规定招标，干预、规避或操纵招标。   外部环境和项目本身情况发生重大变化，未按规定及时调整投资方案并采取止损措施。   擅自变更工程设计、建设内容和追加投资等。   项目管理混乱，致使建设严重拖期、成本明显高于同类项目。   违反规定开展列入负面清单的投资项目。   【投资并购方面的责任追究情形】 未按规定开展尽职调查，或尽职调查未进行风险分析等，存在重大疏漏。   财务审计、资产评估或估值违反相关规定。   投资并购过程中授意、指使中介机构或有关单位出具虚假报告。   未按规定履行决策和审批程序，决策未充分考虑重大风险因素，未制定风险防范预案。   违反规定以各种形式为其他合资合作方提供垫资，或通过高溢价并购等手段向关联方输送利益。   投资合同、协议及标的企业公司章程等法律文件中存在有损国有权益的条款，致使对标的企业管理失控。   违反合同约定提前支付并购价款。   投资并购后未按有关工作方案开展整合，致使对标的企业管理失控。   投资参股后未行使相应股东权利，发生重大变化未及时采取止损措施。   违反规定开展列入负面清单的投资项目。   【改组改制方面】 未按规定履行决策和审批程序。   未按规定组织开展清产核资、财务审计和资产评估。   故意转移、隐匿国有资产或向中介机构提供虚假信息，授意、指使中介机构出具虚假清产核资、财务审计与资产评估等鉴证结果。   将国有资产以明显不公允低价折股、出售或无偿分给其他单位或个人。   在发展混合所有制经济、实施员工持股计划、破产重整或清算等改组改制过程中，违反规定，导致发生变相套取、私分国有资产。   未按规定收取国有资产转让价款。   改制后的公司章程等法律文件中存在有损国有权益的条款。   【境外经营投资方面】 未按规定建立企业境外投资管理相关制度，导致境外投资管控缺失。   开展列入负面清单禁止类的境外投资项目。   违反规定从事非主业投资或开展列入负面清单特别监管类的境外投资项目。   未按规定进行风险评估并采取有效风险防控措施对外投资或承揽境外项目。   违反规定采取不当经营行为，以及不顾成本和代价进行恶性竞争。   违反国家明令禁止的其他境外经营投资行为的。   元正盛业律师关于国企违规原因分析 及整改预防建议 【违规原因分析】 元正盛业律师经专题研究，并借鉴行业内的观点，对国企高管和员工违规原因进行了分析，主要原因有： 企业不重视合规管理。 高管及员工缺乏合规知识，在不知不觉中违规。 合规培训覆盖面不足。 合规制度建设较为滞后，尚未形成完整的制度体系。 合规制度执行不到位。 合规监督管理不到位。 发现违规问题后未能及时、有效处理。 利益驱动下铤而走险。   【整改预防建议及注意事项】 企业应高度重视企业合规文化建设，从领导以身作则、身体力行开始，扎实做好“人人合规”“事事合规”“主动合规”“价值合规”的阳光合规文化。   企业需尽快建立科学全面的合规管理体系。   企业需尽快建立务实有效、与企业经营管理相容的各项合规制度体系。   企业需尽快完成合规管理体系的建立、匹配能胜任合规管理工作的人员、资金、技术等支持。   细化各类经营投资责任清单，明确岗位职责和履职程序，提高经营投资责任管理的规范化、科学化水平。   建立健全违规责任追究制度，细化责任追究的原则、范围、依据、启动机制、程序、方式、标准和职责，保障责任追究工作有章可循、规范有序。   建立健全风险事件处置程序，跟踪关注或有资产损失，以追责促追损，及时化解资产损失风险。   凝聚监督合力，充分发挥党组织、审计、财务、法律、人力资源、巡视、纪检监察等部门的监督作用，形成联合实施、协同联动、规范有序的责任追究工作机制。   做好企业违规经营投资责任追究相关制度的宣传解释工作，凝聚社会共识，为深入开展责任追究工作营造良好氛围；要结合对具体案例的调查处理，在适当范围进行总结和通报，接受社会监督，充分发挥警示教育作用。   元正盛业合规律师团队认为“责任追究是手段不是目的”。企业要有将违规追责转化为促进企业健康发展、打造世界一流企业的能力和最大限度减少违规情形的有效可行方案才是正道。   以上是元正盛业合规律师团队关于国有企业违规整改及责任追究的具体思考和建议，希望对国有企业合规管理工作的具体推进有所助力。  

新规下， 业务部门合规工作如何开展 国企合规系列专业文章第八篇 导读：本文阅读目录指引 一、条款解读 “合规管理的具体工作就是业务部门及职能部门的事。业务部门、职能部门的所有人员（包括负责人、合规管理员、全部员工）负责“干好”，国企的领导和合规管理部门负责“管好”。合规做不好，业务部门及职能部门就要被追责。   二、实操建议 （一）业务部门和职能部门的所有人员对“管业务，必须管合规”需要在思想上高度认同，这是开展“业务合规”的前提   （二）业务部门及职能部门如何开展合规管理工作的具体建议 1、业务部门及职能部门应该“干什么”问题解答 2、业务部门及职能部门具体“谁来干”问题解答 3、业务部门及职能部门“怎么干”的问题解答 4、业务部门及职能部门“不做或做不好的风险是什么”的问题解答 引言 国务院国资委在近日发布的《中央企业合规管理办法》（以下简称“《合规办法》”）明确提出“管业务，必须管合规”要求，并明确业务及职能部门承担合规管理主体责任的主要职责。元正盛业合规律师团队认为，《合规办法》的这些具体规定，是企业合规管理工作是否能真正贯彻实施，是否务实有效最重要的内容和管理办法。合规管理的终极目标是防范和控制风险，而风险的来源主要是业务，可以毫不夸张地说“企业不做任何业务，就没有风险”。   《合规办法》的上述规定虽然很好，但业务部门和职能部门需要完成的具体工作是什么？如何执行？具体由“谁”来执行？不执行的风险和后果是什么？......，这些具体问题需要厘清，以便业务部门及职能部门更好的开展相关工作。   笔者认为，这些与合规管理有关的具体落地事宜需要在实践中解决，不同企业的解决方案应该有所不同。元正盛业律师团队作为长期为国企提供法律服务及合规专项服务的法律服务团队，在《合规办法》公布后，第一时间组织团队，近期花大量时间专注对以上需要实操解决的具体问题进行了深入的研究，现将相关研究成果与业内同行及国企业务部门、职能部门的领导及合规管理人员进行深入交流，希望能助力合规工作顺利有效开展。   对《合规办法》相关条款的解读   【相关条款介绍】 第五条　中央企业合规管理工作应当遵循以下原则： (三)坚持权责清晰。按照“管业务必须管合规”要求，明确业务及职能部门、合规管理部门和监督部门职责，严格落实员工合规责任，对违规行为严肃问责。   第十三条　中央企业业务及职能部门承担合规管理主体责任，主要履行以下职责： (一)建立健全本部门业务合规管理制度和流程，开展合规风险识别评估，编制风险清单和应对预案。 (二)定期梳理重点岗位合规风险，将合规要求纳入岗位职责。 (三)负责本部门经营管理行为的合规审查。 (四)及时报告合规风险，组织或者配合开展应对处置。 (五)组织或者配合开展违规问题调查和整改。 中央企业应当在业务及职能部门设置合规管理员，由业务骨干担任，接受合规管理部门业务指导和培训。   第二十一条　中央企业应当将合规审查作为必经程序嵌入经营管理流程，重大决策事项的合规审查意见应当由首席合规官签字，对决策事项的合规性提出明确意见。业务及职能部门、合规管理部门依据职责权限完善审查标准、流程、重点等，定期对审查情况开展后评估。   第二十二条　中央企业发生合规风险，相关业务及职能部门应当及时采取应对措施，并按照规定向合规管理部门报告。   第二十七条　中央企业应当定期开展合规管理体系有效性评价，针对重点业务合规管理情况适时开展专项评价，强化评价结果运用。   第三十四条　中央企业应当定期梳理业务流程，查找合规风险点，运用信息化手段将合规要求和防控措施嵌入流程。   【元正盛业合规律师团队解读】 以上是《合规办法》对业务部门及职能部门在合规管理工作中的定位、主体职责、工作范围、工作要求、员工合规义务以及违规严肃追责都做了具体规定。总体看来，国资监管部门对业务部门、职能部门以及员工的合规义务非常重视，要求很明确，违规追责体系更完善。   笔者特别提示，国企业务及职能部门的领导关注《合规管理办法》的责任追究相关内容。《合规办法》不仅直接明确的合规管理的主体责任就是业务部门和职能部门，明确由业务骨干担任合规员，提出了员工合规要求，还将业务部门和职能部门需要完成的各项合规具体工作以国家法令（有强制约束力）的方式明确。同时明确了业务部门及职能部门要定期评估，合规管理部门要专项评价，违规严肃追责。该体系相当完善，笔者认为如果用一句话概括，就是“合规管理的具体工作就是业务部门及职能部门的事。业务部门、职能部门的所有人员（包括负责人、合规管理员、全部员工）负责“干好”，国企的领导和合规管理部门负责“管好”，合规做不好，业务部门及职能部门就要被追责。   业务部门及职能部门如何落实合规管理职责的实操建议   一、业务部门和职能部门的所有人员对“管业务，必须管合规”需要在思想上高度认同，这是开展“业务合规”的前提 思路决定出路，思想和观点的统一是做好工作和事业的基础。“合规管理的重点就是业务合规”，这个观点需要业务部门及公司各部门的高度认同，否则“业务合规”难以落实，更难见实效。   常见的合规风险往往发生在业务一线，因此企业合规的风险主要来源于业务。实践中部分企业错误地认为合规工作是合规部门的事情，因此在工作安排中，没有突出业务部门参与合规工作的重要性，业务部门在面对合规部门安排的各项工作，流于表面，应付了事，最终合规体系建设和具体的合规管理工作形成管理与业务两张皮，合规风险在业务产生的源头并未能发现和预防，企业各类风险大幅增加。   因此《合规办法》明确提出“管业务必须管合规”，着重强调业务部门的合规管理职责，是企业合规管理必须面对和解决的问题，作为合规管理的一线部门（业务部门和职能部门）应充分理解、高度认同，坚决执行。   二、业务部门及职能部门如何开展合规管理工作的具体建议 （一）业务部门及职能部门首先要明确自己必须做什么？即“干什么”的问题 《合规办法》以具有强制约束力的法令形式对业务部门及职能部门必须履行的与合规有关的工作职责做了如下规定。具体为： 建立健全本部门业务合规管理制度和流程； 开展合规风险识别评估； 编制风险清单和应对预案； 定期梳理重点岗位合规风险，将合规要求纳入岗位职责。 负责本部门经营管理行为的合规审查。 及时报告合规风险，组织或者配合开展应对处置。 组织或者配合开展违规问题调查和整改。 接受合规管理部门业务指导和培训。 依据职责权限完善审查标准、流程、重点等，定期对审查情况开展后评估。 业务及职能部门应当及时采取应对措施，并按照规定向合规管理部门报告。   （二）业务部门及职能部门需要明确，上述法定职责具体由“谁”负责，相关的工作才能开展，即“谁来干”的问题 笔者认为，《合规办法》中“管业务必须管合规”“严格落实员工合规责任”“应当在业务及职能部门设置合规管理员，由业务骨干担任”。这些条款内容非常清晰的明确了这个“谁”，就是业务部门及职能部门的负责人、业务骨干及部门的全部员工。因此，业务部门及职能部门的所有员工必须上下一心，团结一致，相互协作，共同做好“业务合规”“履职合规”“流程合规”“管理合规”有关的各项具体合规工作。   （三）业务部门及职能部门如何干？即“怎么干”的问题 元正盛业合规律师团队，经非常认真充分研究《合规办法》对国企业务部门及职能部门的所有工作职责要求后，结合律师团队长期为国企提供法律服务的实践经验，认为《合规办法》的上述职责约定是非常重要且有必要的，但这些具体的工作完全由业务部门及职能部门落实，在实际工作中是有比较大的困难的。即使强制推行，如果企业或其他部门（特别是具体负责合规管理的部门）如果不给予有力支持和具体帮助，“业务合规”“流程合规”“履职合规”“管理合规”的效果也不会很好。具体如“合规审查必须嵌入经营管理流程”“合规风险识别”“合规风险清单编制”“合规风险应对预案”“合规效果评估”，这些具体工作仅凭只懂业务的业务骨干和普通员工完成，可能性很小。   笔者建议，企业应根据《合规办法》第六条“中央企业应当在机构、人员、经费、技术等方面为合规管理工作提供必要条件，保障相关工作有序开展”。合规管理部门要在业务部门及职能部门合规制度建设、合规培训等方面给予直接有效的支持。业务部门只有在人员、经费、技术、培训等方面有充分保障的前提下，真正掌握了“怎么干”的技能和办法，才能很好地完成《合规办法》的各项具体合规管理职责和义务。   元正盛业律师团队长期在事务所“懂政策”“懂业务”“懂客户”的业务定位指引下，在法律服务中一致关注并努力将法律服务与企业业务及管理高度融合，把为客户创造价值作为最高工作原则。为此事务所早在2019年就成立了“企业合规专业委员会”，合规律师团队结合事务所长期为上百家国企提供法律服务的实践经验，和已经对部分国企提供的合规专项服务的基础，元正盛业合规律师团队有能力、有信心为国企的业务部门及职能部门提供专业的合规法律支持，助力国企的业务部门及职能部门高效务实、专业精准做好各项具体合规工作。   （四）业务部门及职能部门不履行合规主体责任的后果或风险是什么？即“不做或做不好的风险是什么” 合规体系建设，最终是为了防控企业风险，避免企业及其员工在经营管理过程中因违规行为引发法律责任、造成经济或者声誉损失以及其他负面影响的可能性。如业务部门及职能部门不履行主体责任，最直接的后果就是企业合规体系建设无法完成，甚至具体合规工作无法开展，则企业在经营管理过程中就不能有效防控可能发生的风险及不利影响，造成国有资产损失的概率会大大增加，监管部门必须依法追责。   关于“不做或做不好”的后果及风险，笔者建议业务部门及职能部门的所有人员关注如下具体法律规定：《合规办法》中“第三十七条　中央企业违反本办法规定，因合规管理不到位引发违规行为的，国资委可以约谈相关企业并责成整改;造成损失或者不良影响的，国资委根据相关规定开展责任追究。   《合规办法》第三十八条　中央企业应当对在履职过程中因故意或者重大过失应当发现而未发现违规问题，或者发现违规问题存在失职渎职行为，给企业造成损失或者不良影响的单位和人员开展责任追究。”   另，《合规办法》针对中央企业，但根据《合规办法》第四十条 “地方国有资产监督管理机构参照本办法，指导所出资企业加强合规管理工作”的规定，地方国有资产监督管理机构需要参照《合规办法》。   综上，笔者认为，根据相关法律、法规及部门规章的明确规定，业务部门及职能部门不履行合规主体责任，不做或做不好将存在被相关主管机构约谈的行政风险，若给企业造成损失或者不良影响，将会引发更严重的行政风险、刑事风险以及民事赔偿风险。相关内容笔者在元正盛业合规法律服务系列文章第六篇《通过合规管理打造国企风控典范》中有更具体的阐述，在此不再赘述。   以上是元正盛业合规律师团队关于国企业务部门和职能部门合规工作如何开展的具体思考和建议，希望对国有企业合规管理工作的具体推进有所助力。

通过合规管理 打造国企风控典范 国企合规系列专业文章第七篇 导读：本文阅读目录指引 * 元正盛业合规律师对《合规办法》风险管理条款的解读   * 国企常见风险的梳理与国企经营风险提示 一、 合规机制缺失或者不完善以及未得到有效执行的刑事法律风险 二、 政策、法律变化或开展新兴业务所导致的刑事法律风险 三、 个人非法行为引发单位犯罪的刑事法律风险 四、 特定身份主体的刑事法律风险 五、 财税管理漏洞引发的刑事法律风险 六、 贿赂犯罪的刑事法律风险  七、安全生产刑事法律风险 八、 数据泄漏及安全风险 九、 被行政处罚风险 十、民事赔偿责任风险 十一、囯企领导审计风险   * 通过合规管理打造国企风险控制典范的具体建议 一、 国企主要领导应高度重视企业风险管理，把合规管理作为防范国企所有风险的重要抓手 二、 企业通过合规管理体系建设，进一步加强对企业风险管理的工作 三、 企业要建立“人人合规”“事事合规”“风险不是某个领导的事，是企业全体员工的事”的风险管理文化 四、 企业应认真做好经营风险“源头化消除”，“过程化管理和防范”的风险管理理念和机制。 五、 企业应定期开展风险管理评估、论证、报告工作 六、 企业应高度重视“监督问责和违规严厉处罚”的合规管理和风险防控机制 七、 企业应高效建立一支与企业发展相匹配、风险管理相匹配，专业的合规风险管理队伍 引言 国企改革进入关键时期，抓改革、促发展、防风险高度统一，企业全面风险管理是一项非常重要的工作，关系到国有资产保值增值和企业持续、健康、稳健发展，依法治企、合规经营、防范风险、内控体系建设重要性日益突出。   党的十九届五中全会提出，进一步深化国资国企改革，做强做优做大国有资本和国有企业，未来国资授权经营体制、混改、三项制度、职业经理人等改革将不断加快与创新发展，企业在战略规划、产权管理、投融资、选人用人、业务选择等方面具有更大的自主权，此时授权与监督、合规化管理、风险防控能力等需要进一步加强，既要确保授权接得住，更要保障企业行的稳，此外当前外部经济环境更加严峻不确定性提高，风险加剧，风险控制的重要性在企业的各项管理活动及经营活动中日益凸显，风险管理越来越受到国有资产监管机构和国企领导的高度重视。   近日，国务院国资委印发《中央企业合规管理办法》（以下简称“《合规办法》”）明确以合规管理的角度进一步做好国企的风险管理和控制。元正盛业律师团队在总结多年的国企经营风险防范与解决的实践基础上，结合《合规办法》关于风险管理的理念和具体办法，认真撰写本文、旨在助力国企通过合规管理打造国企风险控制典范，助力国企争创世界一流企业，行稳致远，提供法律支持。   元正盛业合规律师对《合规办法》 风险管理条款的解读   【条款内容】 《合规办法》 第三条　本办法所称合规风险，是指企业及其员工在经营管理过程中因违规行为引发法律责任、造成经济或者声誉损失以及其他负面影响的可能性。   本办法所称合规管理，是指企业以有效防控合规风险为目的，以提升依法合规经营管理水平为导向，以企业经营管理行为和员工履职行为为对象，开展的包括建立合规制度、完善运行机制、培育合规文化、强化监督问责等有组织、有计划的管理活动。   第八条　中央企业董事会发挥定战略、作决策、防风险作用。   第九条　中央企业经理层发挥谋经营、抓落实、强管理作用，主要履行以下职责： (（三)组织应对重大合规风险事件。   第十三条　中央企业业务及职能部门承担合规管理主体责任，主要履行以下职责： (一)建立健全本部门业务合规管理制度和流程，开展合规风险识别评估，编制风险清单和应对预案。 (二)定期梳理重点岗位合规风险，将合规要求纳入岗位职责。 (四)及时报告合规风险，组织或者配合开展应对处置。   第十四条　中央企业合规管理部门牵头负责本企业合规管理工作，主要履行以下职责： (三)组织开展合规风险识别、预警和应对处置，根据董事会授权开展合规管理体系有效性评价。 中央企业应当配备与经营规模、业务范围、风险水平相适应的专职合规管理人员，加强业务培训，提升专业化水平。   第十八条　中央企业应当针对反垄断、反商业贿赂、生态环保、安全生产、劳动用工、税务管理、数据保护等重点领域，以及合规风险较高的业务，制定合规管理具体制度或者专项指南。   第二十条　中央企业应当建立合规风险识别评估预警机制， 全面梳理经营管理活动中的合规风险，建立并定期更新合规风险数据库，对风险发生的可能性、影响程度、潜在后果等进行分析，对典型性、普遍性或者可能产生严重后果的风险及时预警。   第二十二条　中央企业发生合规风险，相关业务及职能部门应当及时采取应对措施，并按照规定向合规管理部门报告。   中央企业因违规行为引发重大法律纠纷案件、重大行政处罚、刑事案件，或者被国际组织制裁等重大合规风险事件，造成或者可能造成企业重大资产损失或者严重不良影响的，应当由首席合规官牵头，合规管理部门统筹协调，相关部门协同配合，及时采取措施妥善应对。   中央企业发生重大合规风险事件，应当按照相关规定及时向国资委报告。   第二十六条　中央企业应当结合实际建立健全合规管理与法务管理、内部控制、风险管理等协同运作机制，加强统筹协调，避免交叉重复，提高管理效能。   【元正盛业律师解读】 《合规办法》共42条，其中10条有21处均对“风险”进行了表述，其中最重要的内容“合规管理，是指企业以有效防控合规风险为目的”，明确了国务院国资委出台《合规办法》的终极目标，就是通过合规管理手段实现有效防范国企的经营风险。同时《合规办法》对承担合规风险防范的各级责任主体（董事会、经营层、业务部门、职能部门、合规管理部门），以及如何防范均做了细致的要求。   由此可见，国企在合规管理工作落实过程中，相关合规管理工作的领导者、管理者和执行者关注的工作重点应放在如何通过强制合规审查、合规风险识别、风险评估、风险预警、风险库的建立等措施及时发现经营管理风险，并能通过多组织关注、多部门协同联动及时有效化解风险。元正盛业律师团队对此有深入的研究，可以助力国企高效解决。   国企常见风险的梳理与 国企经营风险提示   为撰写本文，元正盛业合规律师团队收集整理大量与国企经营（合规）风险有关的资料，认真总结梳理国企经营管理中常见的重大风险。检索到《财富》（中文版）基于核心高管数据库资源开展了企业管理者问卷调研，与北京和昶律师事务所联手推出了《2019中国企业家法律风险报告》。该《报告》总结了当前对企业管理者来说最为突出的“十大法律风险”。笔者高度认可，将相关内容分享。 一、合规机制缺失或者不完善以及未得到有效执行的刑事法律风险 没有合规机制或者合规机制不能有效运行，引发的个人犯罪与公司犯罪都将损害企业利益，一旦被立案调查，公司和作为“直接负责人”的公司高管都难逃其咎，面临被刑事处罚的危险。    二、政策、法律变化或开展新兴业务所导致的刑事法律风险 三、个人非法行为引发单位犯罪的刑事法律风险 由单位研究决定，以单位名义实施的，违法所得大部分归单位的，属于单位犯罪。但有时单位员工为了个人私利或者员工个人私利和公司利益有重叠的情况下，未经授权私下实施犯罪行为。这一问题的出现往往与企业的管理漏洞和合规计划缺失直接相关。    四、特定身份主体的刑事法律风险 国有公司、企业、事业单位工作人员，上市公司高管及中介组织专业从业人员作为特定身份的主体都有可能面临相关刑事法律风险。   五、财税管理漏洞引发的刑事法律风险 公司企业犯罪主要体现为牟利或者与经济利益相关的犯罪，包括行贿类犯罪、税务类犯罪和洗钱罪。   六、贿赂犯罪的刑事法律风险 贿赂类犯罪一直是公司高管和企业家高发的犯罪，在合规计划中，要强调对第三方(包括供应商、经销商、代理、中介等)的合规管理政策，包括诚信度调查、不准贿赂的明示、对贿赂方终止合作、对守法方给予延续合同的奖励等。   七、融资领域的刑事法律风险(非法吸收公众存款罪、骗取贷款罪)  八、背信类犯罪(背信损害上市公司利益罪) 九、侵犯信息、数据权利或违法提供信息、数据服务类刑事法律风险 十、传统犯罪网络化    注：以上十大法律风险内容摘自北京和昶律师事务所与《财富》（中文版）联手推出的《2021中国企业家法律风险报告》，并非笔者原创。   笔者认为，国企领导除需要关注上述十大刑事法律风险外，还应关注安全生产风险、数据泄露及安全风险、环保安全风险等刑事风险，在行使国有资产管理职权时，也要注意不因故意或过失违法违规引发的为亲友非法牟利罪、签订、履行合同失职被骗罪、国有公司、企业、事业单位人员失职罪、国有公司、企业、事业单位人员滥用职权、徇私舞弊低价折股、出售国有资产罪、贪污罪、挪用公款罪、受贿罪、利用影响力受贿罪、巨额财产来源不明罪、私分国有资产罪等犯罪行为。   同时，国企及相关领导除需关注以上刑事法律风险，还应关注在具体经营过程中可能引发的行政处罚法律风险、民事赔偿法律风险。鉴于文章篇幅原因，不再阐述。   另，国企领导在履职中，还需要关注审计风险。依据中国时代经济出版社出版的《经济责任审计定性处理处罚依据》一书中梳理出国有企业领导人员经济责任审计涉及的4大类130项违法违规行为清单，涉及审计常见的5类经责审计问题，涵盖623个违反国家法律法规的经济活动行为，针对每个违规行为列举了审计定性依据和审计处理处罚依据。   上述风险就像悬在企业管理者头顶的达摩克里斯之剑，笔者认为国企领导只有在保护好自己在正常安全履职的前提下，才能更好的为国企提供更好的服务，才能确保国企依法经营、合规经营、安全经营。   通过合规管理打造国企风险控制典范 的具体建议   元正盛业律师作为新疆维吾尔自治区区域内大型综合性律师事务所，长期为上百家大中型国企提供专业法律服务，对国企及国企高管的经营风险尤为关注。事务所在“懂政策”、“懂客户”、“懂商业”定位的引领下，一直关注与国企风险管理有关的内控、风控、合规、法务管理工作，国企法律服务团队及时学习国家出台的各类相关政策，研究相关实务案例，积累了一些关于国企风险管理和控制的务实经验，现结合《合规办法》的相关规定，与同行及国企高管交流，希望对企通过合规管理打造世界一流企业的宏伟目标有所助力。   一、国企主要领导应高度重视企业风险管理，把合规管理作为防范国企所有风险的重要抓手 通用电气杰克.韦尔奇说过：“企业管理者有责任像警察管理犯人一样管理企业风险”。笔者高度认同，管理企业首先要学会管理风险。另，企业的主要领导如真把合规做为“一件必须做，也一定要做好的事”真抓实干，通过合规管理的体系化建设以及各项具体的合规管理工作严格认真落实，企业的风险大概率会“烟消云散”，国企高管也能每天睡个安稳觉了。   二、企业通过合规管理体系建设，进一步加强对企业风险管理的工作 建议企业借助《合规办法》所明确的“必须将合规审查嵌入企业经营管理流程”“管业务，必须管合规”的法令推行契机，将企业的合规管理工作完全融入具体的业务和管理中。笔者认为，企业的风险主要来源于业务、商业利益、管理权、决策权等权利等方面。企业在推行合规管理中，只要实现了“业务合规”、“行权合规”、“资金利益合规”，国企的经营风险和国企领导的履职风险会大大降低。   三、企业要建立“人人合规”“事事合规”“风险不是某个领导的事，是企业全体员工的事”的风险管理文化 笔者在长期的法律实践中，经常反思违法、违纪、犯罪的根源是什么。答案是“价值观出了问题”或“企业文化出了问题”。企业的合规管理体系是否有效彻底执行，根基在于企业是文化和价值观。建议国企主要领导高度关注并认真扎实做好企业价值观确立，企业文化（包括合规文化、风险文化、经营管理文化等）的建立，并在主要领导以身作则，带头执行下，全员高度认同，自发做到“人人合规”“事事合规”“时时合规”“处处合规”，企业的各类风险将大幅度降低。   四、企业应认真做好经营风险“源头化消除”，“过程化管理和防范”的风险管理理念和机制 企业的经营管理风险贯穿企业从设立到注销，以及生产经营管理的每一个环节，因此做好风险的源头控制、过程防范非常重要。《合规办法》中也明确企业应当采取“合规审查”“合规风险识别”“合规风险评估”“合规风险预警”“合规风险库”等多种合规管理方法，在源头和过程中防范、化解、消除风险。   五、企业应定期开展风险管理评估、论证、报告工作 风险本身的属性就是不确定的，更是动态和随机发生的。因此，企业应建立定期开展风险评估、风险论证、风险预警、风险报告制度，并严格执行，务实执行，由专业的人负责执行。同时建立因相关人员未认真履职、严重失职给企业造成风险的责任追究机制。   六、企业应高度重视“监督问责和违规严厉处罚”的合规管理和风险防控机制 “员工只会做你要考核的事，不会做你希望的事”，“没有惩罚的法律是没有实际意义的”。因此国企实现风险最小化的管理目标时，不仅要高度重视企业文化的作用，同时要通过“法治手段”，建立明确的违规问责和重大违规严厉处罚制度，“两手抓，两手都要硬”才能实现风险防控目标。   七、企业应高效建立一支与企业发展相匹配、风险管理相匹配，专业的合规风险管理队伍 “事在人为”。制度是人制定的，更是每个具体的人来执行的。国企领导要实现最大限度降低经营风险，最关键的就是在相应的主要岗位匹配专业且勤勉尽责的人才，同时要匹配相应的待遇和职权。如选拔招聘相应的人才难度较大，应通过体系化的专业培训、务实培训、严格培训解决专业人员不足的问题。   以上是元正盛业合规律师团队关于如何通过合规管理打造国企风险防范典范的具体思考和建议，希望能助力国企在改革发展的道路上，风险不再是风险，一路皆坦途！  

新规下， 合规管理体系如何建设 国企合规系列专业文章第六篇 序言 2018年11月2日国资委印发了《中央企业合规管理指引（试行）》（以下简称“《合规指引》”），该指引从合规管理职责、合规管理重点、合规管理运行及合规管理保障四个层面关注重点领域、重点环节、重点人员的管理，初步构建了合规管理体系，指引提升企业管理水平。2021年10月17日，国资委印发《关于进一步深化法治央企建设的意见》（国资发法规【2021】80号，以下简称“《深化法治央企意见》”），提出了围绕“实现一个目标、健全五大体系、提升五大能力、强化四大保障”的总体要求，向中国企业提出了“建设世界一流企业”的新任务，并提出了“到2025年中央企业基本建立全面覆盖、有效运行的合规管理体系”的具体目标。总结《合规指引》的实践经验，结合《深化法治央企意见》的要求，借鉴世界一流企业管理实际，国资委在《中央企业合规管理办法》（以下简称“《合规办法》”）中对合规管理体系建设提出了更为明确、务实、有效的规定。   笔者作为长期从事一线合规法律服务的合规律师，对《合规办法》出台后，中央及地方各级国企如何建设合规管理体系，提出以下观点和实施建议，望能有抛砖引玉之用，共创百家争鸣之势，齐助中国企业争创世界一流！   元正盛业律师对《合规办法》 合规管理体系条款的解读   如前文所述，《合规指引》从合规管理职责、合规管理重点、合规管理运行及合规管理保障四个层面，关注重点领域、重点环节、重点人员的管理，运用制度制定、风险识别、合规审查、风险应对、责任追究、考核评价、合规培训等工具完成了合规管理体系的构建。作为企业合规管理体系的法律实践者，笔者认为上述合规管理体系的构建思路也是比较全面的，但在实践中落实的并不是很好，“纸面合规”现象较为严重。主要原因是文件缺乏刚性约束力，没有对执行主体及责任进行明确，没有明确责任追究的行权主体，没有明确清晰的违规责任追究内容，未将该合规管理体系嵌入企业实际的经营管理流程提出严格要求。《合规办法》有效解决了上述问题，做出了内容更全、要求更高、措施更实、更加刚性的约束。   《合规办法》第三条规定“合规管理，是指企业以有效防控合规风险为目的，以提升依法合规经营管理水平为导向，以企业经营管理行为和员工履职行为为对象，开展的包括建立合规制度、完善运行机制、培育合规文化、强化监督问责等有组织、有计划的管理活动”。   《合规办法》第七条“中央企业党委（党组）发挥把方向、管大局、促落实的领导作用”； 《合规办法》第八条“中央企业董事会发挥定战略、作决策、防风险作用”； 《合规办法》第九条“中央企业经理层发挥谋经营、抓落实、强管理作用”； 《合规办法》第十条“中央企业主要负责人作为推进法治建设第一责任人，应当切实履行依法合规经营管理重要组织者、推动者和实践者的职责，积极推进合规管理的各项工作”； 《合规办法》第十一条“中央企业设立合规委员会，可以与法治建设领导机构合署办公，统筹协调合规管理工作，定期召开会议，研究解决重点难点问题”。   另，《合规办法》从文件体系设计上，已清晰构建了合规管理体系，具体为：第二章 组织与职责；第三章 制度建设；第四章 运行机制；第五章 合规文化；第六章 信息化建设；第七章 监督问责。   上述条款内容不仅明确了合规管理体系架构，确立了合规管理在公司法人治理中的主体职责，也明确了各项合规管理工作的分工、责任主体和问责机制。对比《合规指引》的规定，合规管理的地位也明显得到了提高；同时，对比《合规指引》，合规管理范围也从“全部覆盖”上升到“必须嵌入经营管理流程”。   《合规办法》的上述具体规定，对消除“被动合规”、“形式合规”、“纸面合规”，创建“主动合规”“务实合规”、“价值合规”意义重大。   元正盛业律师关于企业合规管理体系 如何建设的法律实务建议   元正盛业合规律师团队经认真学习《合规办法》，充分研讨国家及各部门出台的与合规管理体系建设的所有文件，结合律师团队相关合规法律服务实践，以及笔者对中国石油、中国移动、东方电气集团、招商局集团、中国中铁五家合规管理体系建设试点单位的长期观察、学习和总结，对新规实施后，国企合规管理体系建设提出以下实务建议，在与业内同行及国企管理者交流探讨同时，希望对国企合规管理体系建设有所助力。具体建议为： 一是建议企业根据自身发展阶段、主责主业、自身特点、战略规划、经营目标、所处区域环境等综合情况，将《合规办法》关于合规管理体系建设的构架与《合规指引》关于合规管理体系建设的具体内容充分结合，制定适合自身发展和管理要求的合规管理体系。   二是建议根据《合规办法》为原则和指导，参照企业合规管理的国际标准、指南等。元正盛业律师合规团队认为，健全的企业的合规管理体系应包含十五个要素，即：合规宗旨和目标、合规组织、合规岗位职责、合规审查、合规风险管理、合规制度与流程、合规管理评估、合规审计、合规文化与宣传、合规培训、合规考核与评价、违规管理与责任追究、合规管理信息化建设、合规管理计划、合规报告等。该体系及构成要素非常全面，涵盖企业合规管理有关的组织体系、运营体系、保障体系、监督体系，在实践中形成闭环运行，对企业实现全面合规、有效合规、持续合规有很大指导意义。   三是建议按照如下流程搭建企业的合规管理体系。 （一）明确合规管理体系的建设范围和目标； （二）组建合规管理体系工作小组； （三）完成与合规管理体系建设有关的环境扫描； （四）全面深入开展合规审查工作，出具合规审查报告； （五）制定合规管理体系建设的实施方案； （六）建立合规管理组织体系及岗位职责； （七）建立健全合规管理制度体系； （八）建立支持合规管理体系落地的运行体系； （九）建立支持合规管理体系落地的保障体系； （十）建立体系化的合规培训方案并实施； （十一）合规文化建设； （十二）合规考核、评价与责任追究工作务实推进； （十三）合规管理手册的制定； （十四）根据企业自身情况，科学设定合规管理计划； （十五）合规报告制度的建立与实施；   四是建议在企业合规体系搭建过程中，要高度重视将企业法务管理、风险管理、内控管理、合规管理的分工与配合，打造法务、风控、内控、合规管理的一体化平台建设工作，确保实现高效合规、专业合规。   五是建议聘请专业的合规律师团队完成合规管理体系建设工作。   特别提示：拟委托第三方机构开展合规管理体系建设的企业，应首选专业合规律师团队。社会上很多管理咨询机构并不是法律专家，他们对法律的理解和适用与取得法律职业资格长期从事企业法律实践的律师应该是有区别的。   合规管理的重点是“管理”，基础是“法律”。笔者作为长期在一线提供合规法律服务的律师，认为，合规管理实质上就是用法治思维、法律工具（各种“规”）助力企业依法合规经营，有效防范经营风险，确保企业持续稳健经营的管理工具。其中专业律师团队的价值和作用将更加突出。   企业合规管理体系建设 应重点关注的事项   合规管理体系建设工作具有比较强的专业性和科学性，也有一定的复杂性和难度。元正盛业律师团队对已开展合规管理体系建设和实施的部分企业进行研究，对合规管理效果不好的主要原因做了分析和总结，希望其他企业在今后的合规体系建设及合规管理工作中少走弯路和误区。 一、部分企业核心领导对合规管理工作不重视，未将企业合规工作作为重点工作来抓 “员工只做领导关心的事”，这种现象应是很多企业存在的客观事实。因此领导重视是制度推行最有效的手段。《合规办法》第十条“中央企业主要负责人作为推进法治建设第一责任人，应当切实履行依法合规经营管理重要组织者、推动者和实践者的职责，积极推进合规管理的各项工作”，将对国企合规管理有效落实有实质性的作用。   二、企业缺乏合规管理专业人才是合规管理工作无法有效落实的重要原因 现实情况是企业的合规管理体系领导者、建设者、管理者、执行者严重缺乏合规管理专业知识、技能。加之，合规工作在我国推行时间不长，目前还没有体系化的合规管理制度和操作指引。在此背景下，企业相关人员凭自己的理解很难把合规审查及合规管理工作做好，是导致合规管理工作大都成为“被动合规”、“形式合规”、“纸面合规”的重要原因。因此，企业需要外力（第三方合规专业服务机构）对企业主要领导、合规管理人员、乃至全员提供体系化的、专业化的、可落地的合规培训。通过培训全面提升企业合规管理体系的建设能力、合规管理工作的执行能力，显得尤为迫切和重要。   元正盛业律师事务所早在2019年就成立了企业合规专业委员会，配备了专门的律师工作团队，通过近3年的合规业务学习和合规法律服务实践，已形成了与合规管理有关的系列培训课程（元正盛业42门合规培训课程）可以助力企业系统提升合规管理能力。   三、合规考核和评价制度、违规处罚和责任追究制度的设立并未真正落实，也是企业合规工作不能有效落实的主要原因 “员工只会做你要考核的事，不会做你希望的事”这也是企业管理中常见的现象。“没有惩罚的法律是没有实际意义的”、“没有约定明确严厉的违约责任是合同纠纷的导火索”。商鞅的变法对秦国的强大有重要的推动作用，他的诸多法治思想对后世影响深远，其法治思想的核心在于重视奖赏和处罚的辩证关系，厉行法治。因此企业在推行合规体系建设、监督合规管理工作落实的过程中，设立明确、细致、科学、可操作的违规问题整改机制、违规责任追究和处罚制度，应作为企业合规有效落实的重要手段。   以上内容是元正盛业律师团队根据长期为国企提供法律服务的实务经验，以及给部分企业提供合规法律服务的实践，结合《合规办法》的具体规定，撰写的与企业合规管理体系如何建设的系列文章之一，供同行交流指正，希望能助力国企合规管理活动有效实施。

新规下， 合规审查如何嵌入管理流程 国企合规系列专业文章第五篇 引言 国务院国资委在近日发布的《中央企业合规管理办法》（以下简称“《合规办法》”）明确提出“中央企业应当将合规审查作为必经程序嵌入经营管理流程，重大决策事项的合规审查意见应当由首席合规官签字”。2022年9月19日，国务院国资委政策法规局负责人在《合规办法》答记者问中就合规审查具体要求指出：加强合规审查是规范经营行为、防范违规风险的第一道关口，合规审查做到位就能从源头上防住大部分合规风险。本文结合元正盛业合规律师团队长期为国有企业提供法律服务的实务经验，通过对《合规办法》关于合规审查条款的解读，旨在帮助国有企业找到一条科学、有效、符合企业经营发展实际的合规审查嵌入企业经营管理流程的方法，从而助力国企合规工作扎实有效推进。   合规审查必须嵌入经营管理流程 法条解读   《合规办法》第二十一条明确“中央企业应当将合规审查作为必经程序嵌入经营管理流程，重大决策事项的合规审查意见应当由首席合规官签字，对决策事项的合规性提出明确意见。业务及职能部门、合规管理部门依据职责权限完善审查标准、流程、重点等，定期对审查情况开展后评估”。   该内容确立了“合规审查”在中央企业经营管理中的重要作用，为企业经营管理活动源头有管控、末端有监督提供了依据，有利于从源头上有效防止不合规的经营管理活动为企业带来的各类风险和重大损失。   笔者认为，将合规审查嵌入企业经营管理活动的目标应包括三方面：基本目标是确保经营管理活动不逾越合规红线。“红线”即《合规办法》第三条明确指出的国家法律法规、监管规定、行业准则和国际条约、规则，以及公司章程、相关规章制度等要求，这也是合规审查依据。中级目标是在合规审查工作开展的过程中，及时发现并防范违规风险同时积极化解风险，减少和避免损失的发生和扩大。终极目标是通过强制合规审查，将合规审查工作贯穿到企业各部门、全过程，对合规审查的有效性进行评估，实现为企业防范风险，创造合规价值。   另，笔者认为，《合规办法》相对于此前的《合规指引》，国资监管机构对企业的合规审查工作提出了更高要求：一是明晰各部门合规审查职责和界限。业务及职能部门负责本部门经营管理行为的合规审查，合规管理部门负责规章制度、经济合同、重大决策等重要事项的合规审查，进一步明确各自分工，便于职责落地。二是进一步提升合规审查的刚性。企业应当将合规审查作为必经程序嵌入流程，重大决策事项的合规审查意见应当由首席合规官签字，对决策事项的合规性提出明确意见，进一步突出合规审查的刚性约束，确保“应审必审”。三是完善合规审查闭环管理。《合规办法》明确业务及职能部门、合规管理部门依据职责权限，不断完善审查标准、流程、重点等，定期对审查情况开展后评估以及合规评价，通过闭环管理不断提升合规审查质量和实效性，有利于将合规管理工作做扎实。   元正盛业合规律师团队关于合规审查 如何嵌入国企经营管理流程的实操建议   元正盛业合规律师团队在为部分企业提供合规法律服务过程中发现，企业合规审查工作容易存在“形式化”和“盲目化”。所谓“形式化”，就是企业合规审查停留在政策宣导和提要求层面，抓落实不到位，走过场，形式主义问题突出。所谓“盲目化”，是指企业负责合规审查的部门和人员合规审查专业能力不足，对合规审查的方向、目的、方法等不清晰，根据自己的理解和认知开展合规审查工作。另，因合规审查工作人员的独立性和权威性不够，相关部门的配合度不高等原因，合规审查的目的和作用难以实现。企业为了开展而进行的合规审查工作，较为盲目。   《合规办法》虽然对合规审查做出了强制性要求和各项具体规定，这些规定相对于企业实务操作，也仅是原则性的规定。企业在如何严格落实“合规审查嵌入经营管理流程”的具体工作中还需要更明确的实务指引，元正盛业合规律师团队经认真研究《合规办法》的各项规定，结合长期国企法律服务实践，提出如下具体落实建议，期望对该项工作的落地有所帮助。 一、合规管理组织架构搭建工作的落实、首席合规官到位，是合规审查工作有效嵌入经营管理流程的前提。 律师认为，在《合规办法》实施后，合规管理组织架构应按如下结构进行设计，具体见下图： 企业的合规组织架构图搭建完成后，相应岗位的人员的岗位职责应按合规管理工作能真正落实的目标进行科学设定、专业设定，避免职责不清、职责重复、不能无缝对接等情形的出现。   在岗位职责明确后，企业应根据各岗位职责的具体工作要求，招聘、选拔、匹配符合条件的人员到岗。其中首席合规官、合规管理部门、业务及职能部门负责合规管理的人员到位并具备相应的合规管理能力尤为重要。   二、通过开展专业系统务实的合规培训，全面提升企业合规管理能力和实操能力。 笔者认为《合规办法》虽然对合规管理、合规审查工作做了相关规定，但这些规定远远不能解决企业在合规管理及合规审查工作中的各类具体问题。另，合规工作在我国推行时间不长，目前还没有体系化的合规管理制度和操作指引，给企业开展具体合规管理和合规审查工作带来较大压力和难处。在此背景下，企业凭自己的理解很难把合规审查及合规管理工作做好。企业需要外力（第三方合规专业服务机构）对企业主要领导、合规管理人员、乃至全员提供体系化的、专业化的、可落地的合规培训。通过培训全面提升企业合规管理能力（包括合规审查能力、合规体系建设能力、合规制度建设能力、合规与业务结合能力、合规与企业经营管理相融合能力等）显得尤为迫切和重要。元正盛业律师事务所早在2019年就成立了企业合规专业委员会，配备了专门的律师工作团队，通过近3年的合规业务学习和合规法律服务实践，已形成了与合规管理有关的系列培训课程（元正盛业42门合规培训课程）可以助力企业系统提升合规管理能力。企业只有在主要领导、负责合规管理的部门负责人和具体工作人员知道为什么开展合规审查工作？如何开展合规审查工作？合规审查嵌入经营管理流程工作是否有效的验收标准是什么？这些具体事项解决且相关人员具备相应工作能力后，《合规办法》所要求的“企业应当将合规审查作为必经程序嵌入经营管理流程”的工作才得到有效的落实。   三、企业应尽快完成与合规审查相匹配的合规管理体系、制度体系的建立工作 合规审查嵌入企业各项经营管理活动属于“牵一发而动全身”的工作，不是孤立存在的。需要公司各部门、各岗位的配合和支持，需要一系列制度的支持，包括合规制度体系（如《企业合规管理办法》、《企业合规审查工作实施细则》、《企业合规考核与评价实施细则》、《企业重点业务领域的合规工作指引》等）。也需要合规运营体系和合规保障体系的支撑（如合规有效性评估、合规审计、合规培训、合规文化、违规处罚、合规计划等）的支撑。否则，合规审查工作将成为无源之水、无本之木。   四、合规审查嵌入企业各项经营管理活动是一项非常重要、工作量很大、工作要求很高的专项工作，建议企业在着手开展该项工作时，应做好如下基础工作 第一，组建专项工作组，匹配与合规审查有关的专业人员，明确合规审查目标，制定明确清晰的工作计划，拿出可行的合规审查方法，有组织、有目标、有计划、有方法的开展相关工作；   第二，要对企业及行业的内部环境、外部环境进行合规扫描，明确合规审查的工作方向和具体目标；   第三，要先建立合规审查义务库和风险库，在明确合规风险判断标准的前提下，才能开展具体的合规审查工作，这样的合规审查工作才能有的放矢，合规审查报告才有说服力和效力；   合规义务库、合规风险库的建立需要将《合规办法》第三条所列的“规”（与企业经营管理和业务有关的所有法律、行政法规、部门规章、监管规定、行业标准和准则、国际条约及国际规则、公司章程及公司所有规章制度、党的法规和纪律、行业已生效判例、行业风险等）全部梳理，通过专业人员（主要是法务人员）整理出适合企业的、企业可以使用的合规义务库、合规风险库。该项工作量极大，非专业人员很难完成。元正盛业律师团队已有相关实务经验，可以为企业分担该项工作。   第四，要对企业经营管理现有的业务、流程进行全面梳理，完成企业经营管理流程明确化、书面化的前提下，才能将合规理念和企业的相关合规制度嵌入。   第五，企业在完成书面的合规审查嵌入企业经营管理流程后，需要将相关成果书面化，形成可以执行和作为合规审查的制度依据。该书面化成果的确定需要做穿行测试。   以上是元正盛业合规律师团队关于合规审查如何嵌入国企经营管理流程的思考和实操建议，希望对国企合规审查及国企合规管理工作融入业务和企业的经营管理，将合规工作做得更扎实、更务实、更有成效，提供助力。