国企供应商合规管理实务研究 国企合规系列专业文章第二十二篇 导读：本文阅读目录指引 一、供应商及管理内容的理解 二、对供应商进行合规管理的必要性分析 三、与国企供应商管理有关法律法规的梳理 四、供应商管理中常见的问题梳理 五、国企在供应商管理体系建设中应避免的失误 六、元正盛业律师关于国企供应商合规管理的实务建议 七、律师在供应商合规管理实务中作用和价值分析 引言 2022年4月，国资委召开对标世界一流采购交易管理体系推进会，对建立完善企业采购交易管理体系进行再部署、再推进。结合《中共中央国务院关于加强建设全国统一大市场的意见》提出“培育一批有全球影响力的数字化平台企业和供应链企业”，表明国务院国资委为加快培育具有全球竞争力的世界一流企业对国有企业采购管理提出了新要求，其中高质量提升供应商管理水平是必不可少的内容。   高质量、合规的供应商管理可以帮助企业降低采购成本、提高产品质量、缩短供货期限、保持科学的库存水平，使企业集中更多精力培养核心能力的和发展主营业务，并且在反腐败方面也能起到良好的预防效果。相反，忽视供应商管理，必然出现对应的反面效果，如企业采购成本虚高、影响企业经营利润、因供应物品质量不合格引发严重的质量事故及安全事故，并引发腐败案件和领导履职风险。由此可知，供应商管理对企业的重要性不言而喻。   按照《中央企业合规管理办法》（以下简称《合规办法》）相关要求，企业须做到合规管理全面覆盖、将合规要求嵌入经营管理各领域各环节。供应商管理作为企业生产运营中非常重要的环节，将其作为高风险业务加强合规管理，是加强国有企业合规管理的必然选择。元正盛业合规律师团队结合《合规办法》中相关要求，对供应商合规管理进行专题研究，借本文阐述观点和实务建议，希望对读者有所帮助。   供应商的法律定义及供应商管理内容分析   经过元正盛业合规律师团队梳理，国家并未出台国企供应商管理的专门法律法规，我们借用《政府采购法》和《国有企业采购操作规范》规定对相关内容予以说明。 一、供应商定义 根据《政府采购法》第二十一条规定，供应商是指向采购人提供货物、工程或者服务的法人、其他组织或者自然人。   根据《国有企业采购操作规范》3.4条规定，供应商是指参加采购活动，有意向采购人提供货物的法人、其他组织。   因此，可以将供应商理解为向采购方提供商品及相应服务的企业及其分支机构、个体工商户或自然人。其范围可以包括制造商、经销商、服务商等。   二、供应商应具备的条件 《政府采购法》第二十二条规定，供应商参加政府采购活动应当具备下列条件：（一）具有独立承担民事责任的能力；（二）具有良好的商业信誉和健全的财务会计制度；（三）具有履行合同所必需的设备和专业技术能力；（四）有依法缴纳税收和社会保障资金的良好记录；（五）参加政府采购活动前三年内，在经营活动中没有重大违法记录；（六）法律、行政法规规定的其他条件。   国有企业可以根据自身管理需要，在《政府采购法》和《政府采购法实施条例》规定的基础上，对供应商应当具备的条件提出更加严格、更加细致的要求。   三、供应商管理内容 中国物流与采购联合会发布的《国有企业采购操作规范》，其中4.1和4.2条对供应资源库建设和管理进行了规定，包括： （一）建设供应资源库 建设供应资源库应通过招标或其他采购方式进行。   （二）供应商资格认定 1、资格审核。如：法人资格证书、经营生产许可证、资质证书、质量、环境、安全、职业健康管理体系证明文件、业绩及社会信誉等基本信息。   2、能力评估。采购人应组织相关部门对候选供应商进行综合能力的评估。主要包括财务状况、商务能力、技术能力、生产过程能力、质量能力、环保和可持续发展能力的评估。   3、信用评价。采购人可引入第三方征信和评价，以帐期设定和资金占有率为风险控制目标，建立企业供应链相关企业的征信和评价机制，确保入选供应商是经过第三方征信和评价机构做出的评估与验证，从而满足相关法律法规标准要求、质量标准以及公司和外部最终用户要求。   （三）供应资源库管理 1、分级管理。采购人可依据入库供应商及其产品的业绩情况、管理能力、价格竞争力、质量安全环保管理体系、交付能力、服务能力、技术能力、战略合作意愿、信息化和创新管理水平进行分级管理。   2、动态管理。采购人应通过透明的供应资源库管理政策，对入库供应商进行有效的供应商生命周期管理。在现有供应商的有效生命周期还没有结束之前，采购人应开始寻找合适的新供应商；经程序补充一定数量新的供应商入库，替代考核淘汰的供应商。   3、联合惩戒机制。企业供应资源库应建立黑名单共享机制，进行联合惩戒。企业应将不诚信供应商在企业指定媒体公示；并通过该媒体与其他企业交易平台信息共享。   在理论实践范畴内，供应商管理比上述内容要丰富许多，诸多观点如：结合现代供应链理论中将供应商区分为战略供应商、关键供应商和一般供应商的方法，国有企业可以与战略供应商建立资源、能力的互补关系，与关键供应商建立密切协作关系，与一般供应商建立快速合作关系；在供应商与客户关系中，存在两种典型的关系模式，传统的竞争关系和合作性关系（或者叫双赢关系），当前双赢关系已经成为供应链企业之间合作的典范，因此，要在采购管理中体现供应链的思想，对供应商的管理应集中在如何和供应商建立双赢关系以及维护和保持双赢关系上，等等。   国企对供应商进行合规管理的必要性分析 一、供应商管理是合规管理的重点对象 为落实党中央、国务院关于建设全国统一大市场的决策部署，推动中央企业进一步规范采购交易行为，提升采购效率和供应商质量，2022年6月1日，“全国企业采购交易供应商信用认证评价系统”在国资委官方网站上线，其中对供应商的评价纬度建立在持续供应能力、品牌影响力、技术创新力、交易记录、经营合规、社会责任等层面，指明了供应商管理对采购交易风险的分析、评价、预警的辅助作用。   《合规办法》中定义合规管理的对象包括完善运行机制，而采购交易是企业运行机制中核心环节，供应商管理更是采购交易中的重要内容，因此，供应商管理是合规管理的重点对象。结合《合规办法》要求合规管理坚持全面覆盖的原则，供应商合规管理作为嵌入经营的必经程序，是国有企业合规体系建设的重点内容。   二、加强供应商管理可有效增强企业竞争力 加强供应商管理，可以帮助企业获得质优价廉的产品和服务。同时，挑选和培育优秀的供应商，可以稳固企业主体生产链，有助于企业集中精力来发展主营业务，有效增强企业基础实力和竞争能力。   三、合规是实现供应商管理目标的基本要求 合规是企业实现供应商管理目标最基本、最必要的要求。国有企业全面梳理供应商合规管理风险，将各项合规要求嵌入管理流程，持续规范供应商管理，可有效降低采购成本，提高办事效率，优化供应商队伍，增强应对风险的协同力和凝聚力，为实现供应商管理目标提供合规保障。   四、合规管理是保障供应商管理廉洁自律的有效措施 国有企业在供应商管理环节存在较大廉洁风险，主要表现在：准入了资质不符合要求的供应商；违规使用未准入或已淘汰供应商；虚假评价供应商能力，调高供应商等级；不诚信供应商未按要求列入黑名单等。加强对供应商合规管理，强化反舞弊建设，设立违规举报平台,受理违规举报，严格对供应商管理过程中出现的问题进行调查和整改，对涉嫌违纪违法的，按照规定移交纪检监察等相关部门或者机构，可有效防范供应商管理廉洁风险。   对国企供应商合规管理相关法律法规梳理   前文已提到，关于国有企业供应商管理，国家并未出台专门的法律法规。但经过律师团队梳理，在其他相关法律法规、规范性文件、地方性法规中对政府部门、事业单位供应商管理有所提及，可以作为国有企业开展供应商管理工作的参照。 一、与供应商合规管理有关规定 《合规办法》规定企业必须坚持全面覆盖、权责清晰、务实高效的原则。   全面覆盖要求合规管理嵌入经营管理各领域各环节，贯穿决策、执行、监督全过程，落实到各部门、各单位和全体员工。供应商管理是经营管理的重要内容，甚至可以评价为高风险业务，合规管理嵌入其中正是合规管理的应有之义。   权责清晰要求“管业务必须管合规”，供应商管理部门要切实履行部门合规管理职责，建立健全供应商管理合规管理制度和流程，组织开展供应商管理合规风险识别评估，编制风险清单和应对预案，并负责供应商管理行为的合规审查等其他合规工作。   务实高效要求建立健全符合企业实际的合规管理体系，突出对重点领域、关键环节和重要人员的管理，鉴于国家对供应商管理法律法规及相关规范较少，企业更需要编制适用本单位管理需要的供应商合规管理具体制度或专项指南，作为本企业开展供应商管理工作的规范指引。   二、《国有企业采购操作规范》相关要求 2019年3月18日，中国物流与采购联合会发布公告，批准发布《国有企业采购操作规范》，自2019年5月1日开始实施。该规范对供应商管理内容进行了相关描述，前文已作介绍，该规范属于团体标准，可以作为国有企业开展供应商管理工作的参考依据。   三、其他相关规定 除《政府采购法》《政府采购法实施条例》外，相关部门还出台《国税系统政府采购供应商信用管理办法》等部门规章或文件，地方政府部门还出台《上海市政府采购供应商登记及诚信管理办法》《河南省财政厅关于防范供应商串通投标促进政府采购公平竞争的通知》等规范性文件，建议作为国有企业开展供应商管理的工作指引和参考。   国企在供应商管理中常见问题梳理 国有企业供应商管理，旨在设计一种能最大限度实现企业经营目标，降低企业发生产品质量、安全事故风险的合理供应结构，尽可能科学合理降低采购成本，并能够与供应商建立一种确保供应商能够提供质优价廉产品的长期合作关系。但现实中，由于部分领导对供应商管理工作不重视，或不愿参与和管理该具体事务，或是欠缺专项的管理制度和专业人才，多数企业供应商管理效果并不如意，以下简要列举部分企业在供应商管理中常见的问题，供企业自查。 一、领导对供应商管理工作重视不足 部分国有企业领导认为企业作为采购方，对供应商具有绝对的话语权，我方怎么要求，供应商怎么执行就行，不行就换，何须管理。这种思维引发企业对供应商管理重视程度不足，交由基层供应商对接部门自行管理。由于缺少系统方法，无法保障供应商服务质量，同时，该情况还会造成领导人员和相关关键岗位人员权力极大，甚至凭个人意愿决定供应商去留问题，给权力寻租留有空间。   二、缺少相应的供应商管理制度 企业大多将供应商管理作为采购管理的一部分，对资质审查环节有一定的要求，之后大多是采购管理方面的管理内容，对于供应商后期管理大多适用合同履行方面的管理内容，对于供应商考核评价、分级管理、动态管理、培养战略伙伴等内容并无具体制度进行规范约束，或是制定的制度不专业、不具备操作性，造成供应商管理工作“无法可依、无章可循”，供应商合规管理更是无从谈起。   三、选择完全符合企业需求的供应商较为困难 国有企业在选择供应商时，常遇到以下情形：需要寻找的供应商品类繁多，寻源时花费时间过多；虽然可以收集到供应商的一些数据信息，但企业的数据分析能力有限，无法通过数据判断供应商的优劣；通过公开招标确定供应商时，单纯以供应商提供的投标文件内容作为评判标准，需承担供应商实际能力存在偏差的风险；时间紧、品种多的采购任务导致采购过程中无法选择到最优质的供应商；“一单一招”的方式让供应商着眼于短期利益，不能与企业形成协同效应，企业议价能力受限等。   四、供应商准入标准单一 部分国有企业在办理供应商准入时没有统一标准，或是简单套用《政府采购法》规定的准入条件，没有考虑企业自身所需供应商所具备的综合条件，也没有针对不同类别的供应商设计差异化的条件，造成准入标准单一，门槛不高，无法在准入环节为企业筛选优秀供应商，甚至出现资质、能力不符合要求的供应商也进入了供应资源库。   五、入库供应商履约能力不足 供应商的规模、实力、信誉、服务水平等都会影响合同的正常履行，能力不足的供应商在获取企业供货资格的时候，就已经给企业带来了许多风险，比如供应的货物或服务质量不达标、物资采购计划反复沟通确认降低企业采购效率、未在约定时间内送达货物等，给企业生产经营带来不必要的风险，甚至有重大安全和责任事故隐患。   六、对供应商管理意识不强 企业对供应商没有长期管理和合作的计划，与大部分的供应商都是抱着短期交易的心态，对供应商知之甚少，更无对供应商进行管理的意识，该情形不仅阻碍了企业挑选优秀合作伙伴的工作，有时也会挫伤供应商的合作积极性。   七、缺少供应商产品试用和严格验收环节 企业在开展大宗商品采购或是签订长期供货合同前，应对拟采购产品进行试用并留有样品，充分了解供应商的产品质量、供货流程、综合实力等情况，但多数企业在采购业务中并无此环节。另，部分企业在实际招标采购未明确具体的货物验收标准或验收标准模糊，导致质量验收最重要的环节失控。   八、缺乏对供应商进行跟踪管理 有些企业对供应商异常情形不够重视，没有对供应商进行有效的跟踪管理，没有在第一时间对供应商的履约行为异常或经营状况变化采取适当措施，对合作异常也不够重视，最终可能引发断供风险或诉讼风险，为解决上述问题，给企业增加了不必要的经营管理成本。   九、供应商考核评价流于形式 有些企业对供应商日常考核评价和年度考核评价应付了事，也未完全落实供应商“黑名单”管理制度，不能对其他在库供应商形成警示震慑作用和供应商队伍优化效果。   十、内部人员与供应商存在利益输送情形 供应商准入、选择和考评，事关供应商现实利益，部分国企领导人员和供应商管理关键岗位成为供应商拉拢、“围猎”的对象，该业务也成为企业利益输送、腐败案件高发的领域。   国企在供应商管理体系建设中应避免的 失误或风险分析   通过对企业供应商管理常见问题的梳理，不难发现企业在供应商管理方面的风险主要体现在部分国企领导对供应商管理重视度不够，企业的供应商管理制度不全，供应商标准不清，供应商选择确定流程不明，对供应商的后续跟踪不严、考评不细、监督不力等方面。元正盛业律师建议国企从以下方面加强管理，避免失误。 一、应明确归口部门负责供应商管理及评审工作 企业应指定相关部门作为供应商管理归口部门，明确部门工作职责，制定制度流程，并负责对供应商的日常管理、供应商资料保管、年度评审、供应商名录编写和管理等工作，避免供应商管理职责及分工不明确，出现问题时无法及时得到解决，并对归口部门执行供应商管理严格的考核、追责和奖励机制。   二、应严格供应商准入管理 很多国有企业已经建立了供应资源库，但基于寻源信息量巨大、对供应商不了解导致无法评价供应商等原因，没有建立完善系统的供应商评价标准和流程，只凭直观印象、价格以及相对模糊的标准进行评价，造成准入的供应商质量无法保障的同时，也为采购寻源产生腐败创造了客观条件。企业应设定符合管理实际和采购需求的供应商准入标准，特别是关于供应商资质文件的相关要求，严禁无资质、资质不符合要求以及商业信誉差的供应商进入资源库。   三、应设置供应商入库和确定审批权限 在全部满足询价文件实质性要求前提下，综合考虑包括价格、供货周期、质量方面的特殊要求，以及供应商资质证书、信誉、业绩、服务等相关内容，由采购单位或部门选择适当的评审方法，按照规定的程序进行评审，根据权限分级确定供应商。对于数量及金额较大的采购，应当由总经理及分管领导组织相关人员对供应商的报价进行评审，确有必要的还需实地考察；数量及金额较小的采购，可以由部门负责人组织相关人员对报价进行评审或签字认可。   四、应建立供应资源库并妥善保管供应商准入资料 供应商管理部门应建立供应资源库，收集所有供应商的名称、地址、联系方式、经营范围、准入范围、准入期间、履约记录、考评记录、变更等信息，供应商管理部门应指定专人负责定期整理并及时更新。   五、应与供应商签署品质保证协议和保密协议等法律文件 为明确企业与供应商在合作过程中关于质量管理验收方面的责任，避免出现质量问题异议，引发不必要的纠纷，供应商在办理准入时应与企业签订品质保证协议，保证所提供的产品、服务质量符合企业的相关要求。如与供应商的合作过程中涉及商业秘密，还需提前签订保密协议。   六、应定期开展供应商考评工作 企业在供应商使用阶段如果没有对应的考核评价管理，一些不良供应商就可能长期隐藏在企业的供应资源库中。并且，随着时间推移，企业需求和在库供应商实际情况都在时刻发生变化，供应商资质、能力及运营情况是否依旧满足企业要求，所供产品的设计、原材料、制造、质量检验是否符合项目需求，这些都需要考核评价来实现“优胜劣汰”，保证供应资源库的动态维护。   七、应综合各方意见确保供应商考评效果 对供应商进行评审时应充分采纳财务、采购、质检、仓库、法务、合规、审计、纪检等相关职能部门意见，对供应商的评审要尽量客观、全面，并报相关领导审批，确保评审结果真实有效。   八、应加强对采购部门违规选择供应商的监督考核 企业应对采购部门违规使用未准入供应商、未按照规定流程选择供应商等行为进行严肃处理，并依托审计、纪检监察、内控测试、合规审查等各类检查加强对供应商选择、使用及考核评价等工作情况进行监督检查。   元正盛业律师关于国企供应商 合规管理的实务建议   元正盛业合规律师团队对供应商管理进行认真研究分析，结合相关法律实务经验，对国有企业供应商合规管理提出以下建议，希望对企业有所帮助。 一、开展供应商合规审查工作 建议企业委托第三方专业机构对企业在供应商管理体系、制度体系、实际运营体系、监督体系等开展全面深入的专项合规审查，同时对企业已选择的长期供应商开展专项合规审查，通过该专项审查系统识别企业在供应商管理的合规风险，并据此开展合规体系建设工作。   二、制定专业科学的供应商管理及合规制度体系 结合企业供应商管理需求，广泛梳理供应商的合规义务和合规要求，谨慎论证，制定适合企业自身经营和发展需求的供应商管理制度，包含供应商的准入标准、准入审批流程及权限、供应商的日常评价流程、综合评价流程、评价结果应用等内容，从建章立制角度规范供应商管理。   三、对重要供应商开展尽职调查、履约能力及合规调查 企业要严格把好供应商的准入关，重点关注供应商经营资质、履约能力、供应商是否合规经营等重要信息。对重要供应商和重大采购项目应聘请专业律师开展尽职调查，出具专业的供应商履约能力调查分析报告、供应商合规管理调查分析专项报告，摸清供应商具体情况，提前发现供应商存在的相关隐患，避免后续合作过程中出现履约瑕疵或违约风险。   四、制定专业有效的供应商合规考核评价标准 通过制定供应商考核评价标准，使供应商的考核实现数据化，对供应商的考察结果更加客观准确。通过供应商履约意愿及是否存在履约纠纷等可制定供应评价指标；通过供应商保证金交付能力及负债情况等可指定经济评价指标；通过供应商行业口碑、质量内控制度及是否存在相关纠纷等可制定质量评价指标；通过交付情况、售后机制等可制定服务评价指标。   五、对供应商定期开展考核评价工作 企业应采取日常考核评价和年度考核评价相结合的方式，按照考核评价标准对供应商进行定期考核评价，日常考核评价可以每季度开展一次，考核结果作为年度考核评价的依据之一。供应商在年底通过年度考核评价之后，准入资格可沿用至下一个年度。   六、对供应商进行分级动态管理 企业应按照考核评价结果，对供应商进行分级管理，建议将考核评价合格的供应商，按照评分结果从高到低分为A、B、C三级，企业优先使用A级承包商，连续两年被评为C级承包商的将予以淘汰。通过对供应商分级管理，有效提升供应商队伍的整体水平。   七、通过合同等法律文件实现对供应商的合规管理 企业制定的内部供应商管理制度，不能直接约束规范供应商行为，因此需要合理利用合同等法律文件实现企业对供应商的管理目标，包括质量、安全、保密、廉政、接受监督等各项管理要求。   八、加强对供应商的制度培训及合规培训工作 企业可组织供应商关键人员参加交流和培训，向其告知企业对供应商的各项管理制度要求，促进供应商提升服务水平的同时，宣贯长远合作愿景，实现企业与供应商合作共赢，形成命运共同体和利益共同体的良好局面。   九、加强对供应商合规管理的反腐败监督力度 供应商管理作为企业高风险业务，直接与外部供应商接触并决定供应商去留问题，应作为企业内部廉政风险防控的重点进行监督管理，通过内部审计、纪检监察、外部审计、举报等多途径发现企业在供应商管理中的违规问题和腐败现象，并严肃处理。   律师在国企供应商合规管理实务中 作用和价值分析 元正盛业合规律师团队长期为上百家大中型国企提供法律顾问及各类专项法律服务，有丰富的供应商管理法律实务经验。我们认为，律师在供应商管理事务中，可以提供如下具体法律服务事项： 一、协助企业搭建供应商合规管理体系； 二、协助企业建立健全务实有效的供应商管理制度及合规管理体系。 三、接受企业委托，开展与供应商有关的尽职调查、履约能力调查、供应商合规管理专项调查等法律服务，出具专项法律调查报告。为企业选择有能力且能合规履约的合格供应商。 四、参与企业重大采购项目，依法提供招投标等全流程专业法律服务； 五、提供与重大采购项目有关的可行性法律分析或合规审查报告，为重大决策提供依据。 六、对企业供应商管理业务开展专项“合规体检”，防范企业在供应商管理的风险和漏洞。 七、针对企业供应商管理人员、以及企业的供应商人员开展专项合规培训、反商业贿赂等内容的培训。 八、受企业委托处理与供应商之间的各类纠纷。   以上是元正盛业律师合规团队针对供应商合规管理做出的专项研究和实务建议，希望对国企在供应商管理工作有所助力。  

国企保密合规管理实务研究 国企合规系列专业文章第二十一篇 导读：本文阅读目录指引 一、国家保密管理立法梳理及重点解读 二、国企加强保密合规管理的必要性分析 三、国企保密管理现状分析 四、国企保密管理风险分析及应对策略 五、元正盛业律师关于国企保密合规管理的实操建议 六、律师在国企保密合规管理的作用和价值分析 引言 保密工作关系到国家安全、经济发展和社会稳定。党中央高度重视保密工作，强调以服务大局、推动保密工作高质量发展为导向，筑牢安全保密防线。保密就是就是保安全、保发展。   国有企业作为我国国民经济的重要支柱，行业涉及国计民生重要产业，所以在保密管理上，面临保护国家秘密和企业商业秘密的双重任务。因此，国企需要更加清醒地认识保密工作的重要意义，准确把握保密工作的新任务、新要求，更好地统筹安全和发展，确保国家安全和利益在哪里，保密工作就跟进到哪里。   保密的立法和执法作为我国建立法治国家、依法治国的一个侧面，是依法治国的重要组成部分，保密管理是国有企业经营管理不可或缺的环节。尤其在《中央企业合规管理办法》颁布后，如何切实有效做好保密合规管理工作，成为国有企业应高度关注的重点工作之一。   元正盛业合规律师团队基于长期服务国有企业的实践经验，在本文中对我国保密立法现状、保密管控要求、国有企业保密管理的现状、风险分析及应对策略进行了专项研究，希望对国企保密合规管理工作有所帮助。   国家在保密管理立法梳理及重点解读 我国关于保密管理的立法主要为《中华人民共和国保守国家秘密法》和《中华人民共和国保守国家秘密法实施条例》，部分管理规定散落在其他法律法规和规范性文件当中。 一、《中华人民共和国保守国家秘密法》 《中华人民共和国保守国家秘密法》（以下简称《保密法》）共六章五十三条，包括立法宗旨，国家秘密的定义，保密工作的方针，保密工作的管理体制，国家秘密的范围和密级，保密制度，定密责任人，定密期限和权限，监督管理，法律责任及附则。是我国国企保密制度主要引用的法律规范。2010年《保密法》修订后，在以下方面加强了管理，国有企业应重点关注。   （一）进一步规范计算机网络保密管理 一是实行分级保护，计算机信息系统要按照涉密程度不同，采取不同强度的管理措施。二是强化技术防护，保密技术设施设备要按照国家标准配备，并与涉密信息系统同步规划、同步建设、同步运行。三是明确列举禁止事项，如不得将涉密计算机和涉密存储设备接入互联网及其他公共信息网络等。四是明确网络运营商、服务商的法律责任，主要是配合有关机关调查泄密事件，发现泄密事件要及时报告。   （二）对保密管理提出新思路 随着市场经济发展，不可能完全禁止民营企业、中介机构等“体制外力量”参与涉密活动、从事涉密业务。修订后的保密法按照依法行政的要求，建立保密审查制度，对从事涉密载体制作、复制、维修、销毁和武器装备科研生产等业务的企事业单位实行依法管理。   （三）涉密人员管理体现责任与权益相适应 修订后的保密法，既确立了涉密人员分类管理、上岗培训、出境管理和脱密期管理等制度，又确立了涉密人员合法权益受法律保护的原则和相关的奖励制度，体现了对广大涉密人员的关心爱护。   （四）责任追究的可操作性明显增强 针对失泄密事件查处难问题，保密法修订改“结果论”为“行为论”，规定不论是否产生泄密实际危害后果，只要发生列举的12种严重违规行为之一，都将依法追究责任。同时，还加大了处分监督力度，对不依法给予处分的，保密部门应当提出纠正建议。   （五）保密工作责任制得到强化 较为突出的，一是对领导人员问责，二是对保密部门问责。保密法规定实行保密工作责任制，对发生重大泄密案件或定密不当的单位直接负责的主管人员，对不依法处分违规者的单位有关领导人员，要依法追究责任；对保密部门工作人员滥用职权、玩忽职守、徇私舞弊的，也要依法追究责任。   二、《中华人民共和国保守国家秘密法实施条例》 《中华人民共和国保守国家秘密法实施条例》（以下简称《实施条例》）共六章四十五条，在加强保密管理方面作出新规定、提出新要求。国有企业应关注的重点如下： （一）在总则方面规定了保密工作责任制、保密工作装备和经费保障，明确了保密单位开展保密宣传教育的职责和义务。   （二）在定密制度方面明确了保密事项范围的法律地位，细化了定密工作内容和流程，规定了定密责任人及其具体职责，细化了定密授权制度，对自行解密和审核解密作出进一步规定。   （三）在保密制度方面细化了国家秘密载体保密管理制度，规定了涉密信息系统分级保护、投入使用审查、运行使用管理，明确了从事涉密业务的企业事业单位应当具备的基本条件，对涉密人员管理立法作出授权性规定，对涉密采购、涉密会议活动提出明确保密管理措施。   （四）在监督管理方面确立了保密工作情况报告制度，细化了保密检查内容，规范了保密检查程序，规定了保密检查可以采取的主要措施。   （五）在法律责任方面对单位隐瞒不报泄密事件和妨碍检查，企业事业单位违规从事涉密业务、保密行政管理部门违规责任等作出了明确规定。   三、《国家秘密解密暂行办法》 第15条：保密事项范围明确规定保密期限为长期的国家秘密，不得擅自解密。机关、单位经审核认为确需解密的，应当报规定该保密事项范围的中央和国家机关批准。   四、《中华人民共和国反不正当竞争法》 第9条：本法所称的商业秘密，是指不为公众所知悉、具有商业价值并经权利人采取相应保密措施的技术信息、经营信息等商业信息。   五、《中国共产党纪律处分条例》 第128条：泄露、扩散或者打探、窃取党组织关于干部选拔任用、纪律审查、巡视巡察等尚未公开事项或者其他应当保密的内容的，给予警告或者严重警告处分；情节较重的，给予撤销党内职务或者留党察看处分；情节严重的，给予开除党籍处分。   六、《劳动合同法》 第23条：用人单位与劳动者可以在劳动合同中约定保守用人单位的商业秘密和与知识产权相关的保密事项。 ......   国企加强保密合规管理的必要性分析 一、防止保密信息被窃取或泄露 保密合规管理工作的目标是企业以有效防控保密信息泄露为目的，以企业经营管理行为和员工履职行为为对象，配合企业合规管理而开展的全方位保密合规管理工作。保密合规管理体系并不是单一或散列的几个制度或者是几个人，保密合规管理体系更像是一张网，全方位地保护企业的保密信息。保密合规管理体系的出发点和落脚点均为保护企业的保密信息不被窃取或泄露，在企业的保密信息与不应知悉的主体之间建立一道防火墙。即使做不到密不透风，也能够起到障碍重重、违法违规者风险重重，确保企业保密信息不会轻易被窃取或泄露。因此，企业应当聘请专业人员审查本单位现有的保密管理体系是否“合规”、是否完善、是否足以防范保密信息被窃取或泄露风险。   二、进一步保守企业秘密，维护国有资产的安全 常见的涉及企业利益需要保密的信息包括：战略规划、管理方法、商业模式、并购重组、产权交易、财务信息、投融资决策、产购销策略、资源储备、客户信息、招投标事项等经营信息；设计、程序、产品配方、制作工艺、制作方法、技术诀窍等技术信息。前述各个领域、各个环节都不可避免会让一定的业务人员涉及，但常会面临业务人员因保密意识不强、通过信息获利或者为了炫耀而将接触到的企业涉密保密信息告诉他人。如招投标中的泄密问题，企业一直面临着工作人员出卖保密信息的情况，加强保密管理的重要作用就在于对泄密事件进行预防，有效通过保密管理维护国有资产安全（具体防范措施见下文第六部分“元正盛业律师关于国企保密合规管理的实操建议”）。   三、降低国企领导的履职风险 目前，监督国有企业领导的主体和国有企业领导应遵守的法律、行政法规、部门规章、公司内部制度较多，国家对于领导干部的监管也越来越严。比如与保密有关的法律规定中，多数强调领导干部负有领导本单位保密工作的职责，对本单位违反保密义务和发生的重大泄密事件，要承担相应的领导责任。做好企业的保密合规管理工作，一定程度上也是为了防范国企领导在保密工作方面的履职风险。   四、发生泄密事件有据可查、有章可循 有效的保密合规管理体系会明确保密工作责任人、保密责任清单、保密要害部门负责人及工作人员责任制等。通过明确相关人员保密工作职责，并且将防泄密措施嵌入公司治理、管理、业务等环节进行全方位布局，一旦发生泄密事件，可以快速地从人员、信息、传播路径、载体等方面进行追查，在一定程度上起到有据可查的作用，并为下一步的处理和追责提供依据。   国企保密管理的现状分析   元正盛业合规律师团队对企业保密管理及现状进行专题研究，梳理出企业在保密管理的现状和问题，与各位分享，以便国企在合规保密管理中引以为戒，有所警示。 一、企业领导及管理人员保密意识还需提升 部分国有企业领导和管理人员对保密管理工作重视程度不足，认为企业涉及的信息上升不到保密管理层面，管理重点仍放在市场开拓等传统生产经营管理方面，还未认识到泄密的危害影响，甚至发生了泄密事件而不自知   二、保密管理所需的设备、技术等资源配备不足 保密管理需要投入必要的管理资源，如涉密计算机、防泄密的打印机、扫描仪、会议室电磁信号屏蔽机等设备，具备安全等级高、防泄密能力强的内部管理系统和文件传输系统，单独的涉密办公场所及涉密文档保管场所等，而大多数企业在保密资源配备方面做的还不到位。   三、保密管理专业人员缺失 由于对保密管理的重视不足，大多企业没有配备专业的保密管理人员，或是保密管理人员业务技术能力不合格，又缺少必要的学习和培训，造成企业保密管理人才严重不足，在人员配备上不能满足企业保密管理的需要。   四、保密管理与生产经营融合不够 部分企业业务是业务，保密是保密。没有有效开展泄密风险识别，没有将保密管理融入到具体的生产经营业务当中，造成业务管理人员不清楚自己岗位涉及的泄密风险，也不知道怎么做才能有效防范泄密事件发生。   五、保密信息管理系统管理不规范 有的企业虽然配备了专业的管理信息系统，对有效加强保密管理起到一定作用，但是在信息管理系统维护运营上重视不足，不能随着企业经营的发展，将新业务、新业态、新管理流程及要求纳入信息保密管理系统，或者不能对信息管理保密系统及时进行升级，修补相关泄密漏洞，使在用信息系统存在保密安全隐患。   六、保密管理监督检查工作不到位 部分企业制定了相应的保密制度，但忽视监督检查工作，有些企业审计、纪检监察等部门受监督职责所限，要求保密管理部门对保密管理工作自行检查或仅做形式检查，这种自检自查或不够专业的监督检查方式，很难保证保密管理的监督检查效果。   七、组织保密培训教育活动较少 部分企业很少组织保密知识培训，甚至未开展过保密知识培训，更别说组织开展与保密管理有关的活动，在保密管理宣贯方面还需下大力气加强工作效果。   国企保密管理风险分析及应对策略 元正盛业合规律师经认真研究，根据《保密法》等相关法律法规的明确规定，以及对保密管理实务研究，总结出国企在保密管理中需要关注的重要风险，并提出相关应对方案，具体如下： 一、涉密人员保密意识和能力不足风险 风险分析：该风险通常体现在领导和管理人员对保密管理认识不足、企业对保密教育不重视，最终导致企业上下保密意识不强，欠缺相关的保密管理知识；未全面识别企业泄密风险，未制定有效管控措施；对保密管理隐患排查不彻底、制度执行不落地、监督检查不到位；保密工作缺乏创新、缺乏协同配合，保密队伍建设还须加强等。   2015年10月，保密检查发现，某国有企业集团公司干部左某使用的非涉密计算机中存储4份标密文件。经鉴定，4份文件均不属于国家秘密，但属于不应公开的内部资料。事件发生后，有关部门给予左某行政降级处分，扣除其半年绩效奖励，调离项目组且3年内不得从事涉密工作，同时给予其党内警告处分。负有监管责任的集团公司保密办主任葛某等4人向集团公司保密委作出深刻检查，并给予通报批评。   应对策略：归根结底，涉密载体的管理需要以人员为依托，所以需要国企切实做好人员管理工作，加强涉密载体管理人员的教育培训工作，使其能够树立起保密意识和责任意识，认真对待自己的工作，严格依照相关规范进行涉密载体管理，尽可能减少人为因素引发的国家机密泄露问题。   二、涉密文件传递过程中的泄密风险 风险分析：涉密文件传递过程风险控制存在一定难度。涉密文件传递过程中，包括单位内部传递和单位对外提供，容易被文件持有人或其他人员复印、拍照，而此过程较难通过专人进行监控，增加了机密泄露的风险。   应对策略：对于涉密载体的生产、传递、保存和使用，相关单位需要登记其保密等级、保密要点、保密期限等，依照实际需要将登记内容告知参与人员，并做好必要的保密教育工作，确保相关人员能严格履行自身的保密义务。同时，应该尽可能依照最小化原则确定涉密载体的知悉范围，尽量限定到个人。   如果需要复制文件，则应指定复印机由专人操作，确保复制经过审批登记。在文件传递环节，必须严格依照相关制度要求做好保密和记录工作，避免单纯登记信封密级与编号的情况。使用的计算机设备和复印设备必须经过全面系统的检测，定义为涉密设备，避免在非涉密设备上进行涉密文件的各种操作。   员工向企业提出离职请求时，企业应当将其使用的相关电脑、U盘、光盘、工作文件、图纸、数据等相关材料进行彻底、及时地交接，以防离职员工将载有企业商业秘密的资料带出。   三、保密信息失窃风险 风险分析：保密信息外泄一部分是涉密人员因故意或过失对外泄密，还有一部分是外部组织、企业或人员故意窃取企业机密造成的。在智能信息化产品普及的现代，窃密方式多种多样，如使用窃听技术窃取重要会议内容，利用黑客技术查看重要邮件或窃取重要电子数据，利用对智能设备维检修之际获取存储部件信息等，给企业的保密工作带来新的挑战，如果不加以注意和防范，极易留下保密漏洞和泄密隐患，甚至不经意间泄密而不自知。   2017年4月，某单位综合处处长魏某为图工作方便，违规安排工勤人员将1台涉密计算机送外维修，致使维修人员将该计算机连接互联网，并在该机上交叉使用另个非涉密U盘，造成相关涉密文件失控。有关部门给予魏某党内警告处分。   应对策略：企业要时刻保持警惕，切实采取相应措施防范外部人员窃密风险。   一是谨慎选择涉密场所智能设备供应商。在机要室、文印室、保密档案室、会议室等涉密场所和部位应当慎重安装智能设备，对于必须安装的，一定要对供应商及其提供产品进行严格审查，必要时交专业机构进行检验。   二是对重大会议、涉密会议等事项做好会议前的保密技术检查工作，在会议过程中可以使用电磁信号屏蔽设备，确保会议内容不外泄。   三是严格管理智能设备的维修和报废事项。现代办公经常使用的打印机、复印机、智能电视、智能空调、智能冰箱等通常都具有存储部件，因此，维修和报废涉密场所使用的智能设备，应当按照维修和报废涉密载体的规定，采取单位内部维修、定点维修（需具有相关保密资质）的方式，统一维修、统一报废销毁，避免因随意维修、出售、丢弃给外部窃密者有可乘之机。   四、信息系统泄密风险 风险分析：信息系统讲求的是互联互通、远程访问、资源共享，但这些也为攻击者提供了实现攻击的途径。计算机信息系统操作系统程序量大，通信协议复杂，不可避免存在各种配置漏洞、操作系统漏洞、协议漏洞、后门、隐通道等，可被窃密者利用。   应对策略：当确有特殊情况需要使用涉密计算机、涉密信息系统时，必须做好五点：一是要严选供应商，确保设备、系统来源安全可靠；二是必须采取只读光盘和光驱的方式；三是使用时要严格与涉密网络隔离；四是加强此类系统使用的监管力度，增加审批和监督环节，对系统的介质加强管理；五是定期对涉密信息系统进行安全风险评估，包括自评估、检查评估与委托评估。   五、保密要害部门部位泄密风险 风险分析：保密要害部门，是指机关、单位日常工作中产生、传递、使用和管理绝密级或较多机密级、秘密级国家秘密的内设机构。保密要害部位，是指机关、单位内部集中制作、存储、保管涉密载体的专门场所。保密要害部门、部位是保密管理重点、难点、风险多发点。涉密信息的产生、定密、存储、传递、使用都与保密要害部门、部位息息相关，任何一个环节都疏漏都可能引发泄密事件，需要企业高度关注、严加管理。   某涉密单位在保密自查时发现，该单位工作人员王某因使用的涉密计算机出现故障，私自重装操作系统，且未及时请单位保密管理人员重装访问控制系统，导致该涉密计算机技术防护能力明显下降。事后，该单位给予王某行政警告处分，并进行了严肃的批评教育。   应对策略：切实加强保密要害部门部位重点涉密人员上岗、在岗、离岗的保密教育管理。无关人员不得随意进入保密要害部门部位，对要害部门部位要开展经常性的保密检查。   加强计算机系统的保密管理，明确区分涉密与非涉密计算机，涉密计算机必须完全与互联网、局域网和其他公共信息网络物理隔离，并采取身份认证、传输加密、配置防视频泄密干扰器等保密防范措施。   离岗离职要严格审批，保密要害部门部位工作人员离开应与原单位签订保密承诺书，并实行脱密期管理。企业可以结合自身实际情况，制定具体的脱密期管理制度，确定脱密期期限。一般情况下，核心涉密人员脱密期为2-3年；重要涉密人员脱密期为1-2年；一般涉密人员脱密期为6个月-1年。同时约定涉密员工离职需要交清涉密材料，在离职前必须将涉密材料全部交予接手人，防止涉密人员将企业机密带出企业。   六、日常办公泄密风险 经对相关案件进行梳理，日常办公发生泄密常见情形有：员工利用电子邮件、微信、微博、QQ等发送敏感信息，用移动通信工具谈论不宜公开的事项，涉密文件、资料不及时存入保险柜，复印涉密文件不严格履行申请审批程序和未按原件管理等。   2017年10月，某单位办公室副主任肖某，为向在外检查工作的分管领导汇报工作，找到保密员赵某查阅文件，擅自用手机对1份机密级文件部分内容进行拍照，并用微信点对点方式发送给在外检查工作的领导。案件发生后，有关部门撤销肖某办公室副主任职务，并调离办公室岗位；给予负责管理涉密文件的赵某行政警告处分；对负有领导责任或监管责任的李某、秦某和邵某进行诫勉谈话，并责令作出书面检查。   应对策略：日常泄密事件频发，根源还是企业保密制度执行不严、保密管理不到位，工作人员保密意识、保密常识欠缺等问题导致的。因此，最好的应对措施就是加强保密教育培训，规范公文处理流程，加强保密管理检查，严肃处理泄密行为，不断提高员工保密意识，强化保密观念，从而有效筑牢保密防线。   七、《保密法》规定的严重违法行为及对应的风险点 （一）非法获取、持有国家秘密载体的；   （二）买卖、转送或者私自销毁国家秘密载体的；   （三）通过普通邮政、快递等无保密措施的渠道传递国家秘密载体的；   （四）邮寄、托运国家秘密载体出境，或者未经有关主管部门批准，携带、传递国家秘密载体出境的；   （五）非法复制、记录、存储国家秘密的；   （六）在私人交往和通信中涉及国家秘密的；   （七）在互联网及其他公共信息网络或者未采取保密措施的有线和无线通信中传递国家秘密的；   （八）将涉密计算机、涉密存储设备接入互联网及其他公共信息网络的；   （九）在未采取防护措施的情况下，在涉密信息系统与互联网及其他公共信息网络之间进行信息交换的；   （十）使用非涉密计算机、非涉密存储设备存储、处理国家秘密信息的；   （十一）擅自卸载、修改涉密信息系统的安全技术程序、管理程序的；   （十二）将未经安全技术处理的退出使用的涉密计算机、涉密存储设备赠送、出售、丢弃或者改作其他用途的。   上述法律明确列举的风险点，国企业需要高度关注，具体应对方案在上文中均由涉及，不再另行赘述。   元正盛业律师关于国企保密合规管理的 实操建议   元正盛业合规律师团队认为，国企保密合规管理应当以依法规范、企业负责、预防为主、突出重点、便利工作、保障安全为方针。律师团队结合为国企提供保密合规服务的经验，具体建议如下： 一、建立健全保密合规管理体系及制度体系 针对保密事宜设立专门机构，专门机构岗位由对企业忠诚度、责任意识强的人员担任。国有企业应当配备与经营规模、业务范围、风险水平相适应的专职保密管理人员，加强业务培训，提升专业化水平。建立健全保密合规管理制度，包括但不限于公司的保密信息界定制度、保密信息定级制度、相关岗位的保密行为规范等，并在公司内部依法公开公示，由全体人员知悉遵守。   二、将保密要求嵌入经营管理环节 保密合规管理制度建立后，要对保密具体措施予以梳理，通过将保密规定嵌入企业经营管理程序设计与整体布局当中，以确保落实到位。按期召开保密工作会议，传达学习保密最新工作部署和会议精神，研究解决保密工作中存在的重点、难点问题。定期组织签订《保密工作责任书》和《涉密人员保证书》，强化保密工作与业务工作实质性融合。   三、严格做好企业定密、解密、划定失密泄密风险等级 企业保密工作开展的前提，需要做好定密、解密条件设置、保密管理等有关基础工作，再结合部门岗位职责和涉密事项，编制《密级事项风险定性表》，将各类涉密事项细分到各业务部门及基层单位，并细化到部门内部关键岗位人员，以便企业做到保密工作有制度可依，企业保密工作能正常开展。   四、实行单位保密积分评价机制 根据保密重点工作任务，制定保密管理重点考核内容，分类量化设计保密积分考核标准，明确保密重点考核和“一票否决”事项，编制形成《公司保密工作量化积分考核表》，按照季度评价、年度考核方式开展保密工作测评，量化评价各单位保密责任落实情况。   五、做好内部保密的同时，加强外部保密管理工作 保密协议或保密条款既适用于内部员工也适用于外部合作或交易主体。员工办理入职时签订保密协议，同时对公司保密制度进行学习。对于外部合作或交易主体而言，应该在合作之前明确告知保密义务、保密范围，或者是在正式合同之中，签订有关的保密协议或约定保密条款，确保企业保密工作无死角、达到保密闭环式严格管理要求。   六、加强保密宣传培训教育，做好保密文化建设 企业健全保密合规管理体系，促进保密机制和中心工作长效融合后，需持续开展保密培训宣传教育活动，保密宣贯和培训工作既要措施得力，又要覆盖全面。通过专业系统的保密管理技能培训、保密法律培训、保密合规管理培训、职业道德培训等，让企业有具备与保密管理工作要求相匹配的专业人员。在保密人员解决的同时，还需关注保密文化建设工作。   一方面，企业应在各管理层级、各业务领域通过组织培训、竞赛、案例分享、办公场所张贴保密宣传图册，开展普法活动、宣讲活动、征文活动等方式，在企业内部营造保密文化建设氛围；   另一方面，企业保密委员会、保密办等相关部门应定期开展保密检查，并将检查结果纳入月度、季度、年度绩效考核，以此穿透保密主体责任、强化保密意识，实现保密工作的闭环反馈。保密宣贯与生产经营的融合交汇，从源头提升全体员工的保密素养与行动自觉，为培育企业特色保密文化夯实了制度机制和行为理念的双重基础。   律师在国企保密合规管理的 作用和价值分析 元正盛业合规律师团队长期为大中型国企提供法律顾问及各类专项法律服务，有丰富的国企合规管理实务经验，以及保密合规管理专项服务经验。律师团队在国企保密合规管理事务中，可以提供如下具体法律服务事项： 一、帮助企业建立健全保密合规管理体系和制度体系，根据企业具体情况和需求，完善企业的涉密管理工作制度和工作流程，将保密审查规定嵌入企业经营管理活动；   二、梳理保密合规义务，排查和评估企业涉密风险，并形成保密清单；   三、审核和修改企业涉密相关合同、条款及相关法律文件；   四、做好涉密泄露的维权准备工作，包括事实调查与分析，配合发送律师函，帮助取证，为后期诉讼维权奠定基础；   五、开展保密管理相关的合规培训、宣贯企业保密管理制度等。   以上是元正盛业律师合规团队针对国企保密合规管理做出的研究和实务建议，希望能助力国企依法规范保密管理工作、保障企业信息安全。

反腐败合规管理实务研究 国企合规系列专业文章第二十篇 导读：本文阅读目录指引 一、国家反腐败的立法现状及管控要求 二、与反腐败管理有关重要法条解读 三、反腐败中商业贿赂的风险识别研究 四、反腐败管理问题分析及应对建议 五、国企反腐败合规管理建议 引言 习近平总书记在党的二十大报告中指出：“腐败是危害党的生命力和战斗力的最大毒瘤，反腐败是最彻底的自我革命。只要存在腐败问题产生的土壤和条件，反腐败斗争就一刻不能停，必须永远吹冲锋号，坚持不敢腐、不能腐、不想腐一体推进，以零容忍态度反腐惩恶，决不姑息”。   2022年10月17日，二十大新闻中心举办第二场记者招待会，会上中央纪委副书记、国家监委副主任肖培表示：党的十八大以来，全国纪检监察机关共立案464.8万余件，其中，立案审查调查中管干部553人、各级“一把手”20.7万人，处分厅局级干部2.5万多人、县处级干部18.2万多人。党的十九大以来，纪检监察机关查处涉嫌贪污贿赂犯罪7.4万多人，共查处贪污侵占、优亲厚友、雁过拔毛等问题34.7万多件。行贿者“围猎”、受贿者权钱交易，是腐败仍在发生的重要原因。   国有企业是中国特色社会主义制度的突出特色和优势，是公有制经济的核心载体，国有企业的党风廉政建设和反腐败工作是国有企业经营管理的重要组成部分。2022年10月1日《中央企业合规管理办法》正式生效施行，要求央企国企应当按照办法中的规定建立健全合规管理体系。将反腐败作为合规管理的重要领域进行规范，对保障国有资产保值增值具有重要意义。   反腐败合规通常包含反商业贿赂和反舞弊行为等，本文对相关问题进行专题研究，希望对国有企业的反腐败合规管理工作提供帮助和支持。   国家在反腐败的主要法律、法规文件 梳理与解读 一、党内反腐败主要法规和规定 2009年7月，中共中央办公厅、国务院办公厅发布《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》，为规范国有企业领导人员廉洁从业行为，加强国有企业反腐倡廉建设提供规范指引。   2012年12月，中共中央政治局会议审议通过《十八届中央政治局关于改进工作作风、密切联系群众的八项规定》，把落实“八项规定”精神作为改进工作作风的突破口。   2015年10月，中共中央颁布《中国共产党廉洁自律准则》和新修订的《中国共产党纪律处分条例》。前者是我们党执政以来第一部坚持正面倡导、面向全体党员的党内廉洁自律规范，为广大党员树立了看得见、够得着的高标准。后者是我们党新形势下全面从严治党的一把尺子，划出了各级党组织和广大党员不可触碰的底线。   2016年10月，十八届六中全会通过《关于新形势下党内政治生活的若干准则》和《中国共产党党内监督条例》，为新形势下加强和规范党内政治生活、加强党内监督提供了根本遵循。   2017年2月，中央纪委驻国资委纪检组印发了《关于中央企业构建“不能腐”体制机制的指导意见》，着力构建“不敢腐、不能腐、不想腐”的体制机制。   2017年10月，十九届中央政治局第一次会议审议通过《中共中央政治局贯彻落实中央八项规定实施细则》，对贯彻执行中央八项规定、推进作风建设作出细化完善，提出更高要求。   2021年3月，《中共中央关于加强对“一把手”和领导班子监督的意见》发布，着眼健全党和国家监督体系，突出对“关键少数”的监督。   2021年 3月 27日，中央制定了《关于加强对“一把手”和领导班子监督的意见》，提出“加强对主要领导干部和领导班子的监督，是新时代坚持和加强党的全面领导，提高党的建设质量，推动全面从严治党向纵深发展的必然要求”，要求把对“一把手”的监督作为重中之重，强化监督检查。   2021年12月，中共中央印发《中国共产党纪律检查委员会工作条例》，对党的纪律检查委员会的领导体制、产生运行、任务职责、自身建设等作出全面规范。   二、法律法规及相关规定 2015年8月29日通过的《中华人民共和国刑法修正案（九）》，修改贪污受贿犯罪的定罪量刑标准，加大对行贿犯罪的处罚力度，严密惩治行贿犯罪的法网等，为惩贪肃腐提供了强有力的法律支持。   2018年10月，新修订的《中华人民共和国刑事诉讼法》增设了“刑事缺席审判程序”一章，在我国正式确立了刑事缺席审判制度，为我国反腐败国际追逃追赃提供了有力法律武器。同月，全国人大常委会还通过了《中华人民共和国国际刑事司法协助法》，其有效衔接《联合国反腐败公约》等相关国际条约，为国际刑事司法协助工作的开展搭建了基础性、统领性的法律框架。   2018年3月，十三届全国人大一次会议通过的《中华人民共和国监察法》，是一部对国家监察工作起统领性和基础性作用的法律，成为我国反腐败法规制度建设的重要里程碑。   此后，我国又分别于2020年6月、2021年8月、2021年9月制定了与《中华人民共和国监察法》配套的《中华人民共和国公职人员政务处分法》《中华人民共和国监察官法》《中华人民共和国监察法实施条例》等法律法规，将监察法中原则性、概括性的规定具体化，将国有企业管理人员纳入监察范围。   2022年10月1日，《中央企业合规管理办法》正式生效，明确中央企业应当针对反垄断、反商业贿赂等重点领域制定合规管理具体制度或者专项指南。   此外，近年来我国还陆续出台了一批规范纪检监察工作的法规制度，如国家监委与“两高一部”联合印发的《关于加强和完善监察执法与刑事司法衔接机制的意见（试行）》，进一步推进法法衔接工作规范化、法治化、正规化；中央纪委国家监委与六部门联合印发《关于进一步推进受贿行贿一起查的意见》，对进一步推进受贿行贿一起查作出部署；中央纪委国家监委与四部门联合印发《中央纪委国家监委查办案件涉案物品统一保管和处置工作暂行办法》，进一步提升涉案财物管理工作规范化法治化水平，等等。这些法规制度为推进反腐监察工作规范化、法治化提供了重要制度保障。   反腐败重点法规解读 一、党规党纪要求方面 关于严防腐败的党规党纪有很多，这里重点对涉及国有企业反腐败相关规定进行解读。2017年2月，中央纪委驻国资委纪检组印发了《关于中央企业构建“不能腐”体制机制的指导意见》，着力构建“不敢腐、不能腐、不想腐”的体制机制。   意见指出，要健全权力运行制约和监督机制，紧盯企业决策权、用人权、监督权，紧盯企业投资决策、兼并重组、产权转让、物资采购、招标投标、财务管理、选人用人、境外经营等重点领域和关键环节，紧盯企业关键少数特别是“一把手”，制定权力清单，规范权力运行，强化权力监督。   要健全廉洁风险防控机制，全面分析梳理廉洁风险点，建立覆盖企业所有业务和岗位的廉洁风险防控措施，加强对廉洁风险的监测分析和动态管理。   二、刑事反腐方面 （一）国家监察委员会发布的《关于办理国有企业管理人员渎职犯罪案件适用法律若干问题的意见》 《意见》是国家监察委员会印发的第一个针对职务犯罪实体认定方面的监察执法指导性文件，以《中华人民共和国监察法》《中华人民共和国刑法》《中华人民共和国公司法》等国家法律为依据，共分八部分内容，围绕非法经营同类营业罪，为亲友非法牟利罪，国有公司、企业人员失职罪和国有公司、企业人员滥用职权罪等4类案件的法律适用问题，主要明确和解决了追诉标准、犯罪主体、犯罪地、“国家利益遭受损失”及挽回后处置、犯罪构成的认定标准等问题。   《意见》是深入贯彻落实十九届中央纪委六次全会关于深化国有企业反腐败工作部署要求的重要举措，有助于准确把握和处理国有企业管理人员渎职犯罪案件，严肃查处靠企吃企、“影子公司”等突出问题，坚持从严治党的主基调不动摇，以零容忍态度惩治腐败，以党风廉政建设和反腐败工作的实际成效有力有效推动国有企业高质量发展。   （二）《刑法》相关规定 我国商业贿赂犯罪主要有8种罪名，分别是“非国家工作人员受贿罪”、“对非国家工作人员行贿罪”、“受贿罪”、“单位受贿罪”、“行贿罪”、“对单位行贿罪”、“介绍受贿罪”、“单位行贿罪”。而且最新的《刑法修正案（十一）》已经将非国家工作人员受贿罪调整为幅度刑，在降低最低档刑罚的同时提高了最高的幅度刑，使得“商业贿赂”更能与罪责刑相适应。   （三）《刑事诉讼法》相关规定 2018年《刑事诉讼法》修改增加了第15条“认罪认罚从宽”的原则和制度。另，近期最高人民检察院也正在试点开展刑事合规激励机制，通过对涉嫌腐败或商业贿赂的企业采取暂缓起诉、督促企业建立合规计划、设置考察期，最终作出起诉或不起诉的决定。   三、行政反腐方面 反腐败的行政合规的规定主要是《反不正当竞争法》。若经营者为谋取交易机会或者竞争优势，采用财物或者其他手段贿赂交易相对方的工作人员、受交易相对方委托办理相关事务的个人或利用职权或者影响力影响交易的个人，根据《反不正当竞争法》第十九条，由监督检查部门没收违法所得，处十万元以上三百万元以下的罚款。情节严重的，吊销营业执照。若经营者有主动消除或者减轻违法行为危害后果等法定情形的，依法从轻或者减轻行政处罚。   值得注意的是，若经营者受到行政处罚，相关监督检查部门将记入信用记录，并依照有关法律、行政法规的规定予以公示。该等处罚记录对于经营者的信用、履约能力等具有不利影响，直接影响企业的融资、投标、日常经营等。   反腐败中商业贿赂的风险识别研究   元正盛业律师经对涉嫌腐败的商业贿赂进行专题研究，梳理出商业贿赂有关的各种表现形式，为国企在反腐败商业合规管理、相关风险识别提供审查依据。   除常见的以现金、佣金、借款等为主的、易于辨识的商业贿赂表现形式外，现实生活中还存在其他大量以看似合法、合理的名义掩盖贿赂实质的情况。具体为： （一）未入账或入账不正常的回扣、手续费形式； （二）超过“合理限度”礼品赠送形式； （三）不合理、目的不纯的商业赞助、公益捐赠、慈善捐赠； （四）各类可能被视为商业贿赂的手续费的行为，主要包括未发生宣传、广告行为而支付宣传费、广告费、商业赞助； （五）医院向其他医院医生支付的介绍费； （六）保险公司以销售保险为目的，向住房基金管理部门、保险代理人支付手续费等； （七）为获取、维持业务或商业行为中的不当利益，向利益相关方如官员、客户或其近亲属或关系密切的人提供职位、兼职、返聘和实习职位等类似工作机会以及晋升、培训、补贴等福利待遇等行为。 （八）除上述列举、各项商业贿赂名目之外，还存在诸如培训、债务免除、预付费借记卡、会员卡、电话卡、加油卡等的其他形式； （九）商业伙伴（包括供应商、分包商、顾问、代理、经销商、渠道商、分销商、联合体、居间方、中介机构、学术科研机构、品牌合作方、技术合作方、市场合作方、外包商等）的任何不当利益输送行为；   特别提示：在企业自身不存在行贿行为的情况下，商业伙伴的商业贿赂行为也可能导致企业承担相应责任。   此外，也有企业试图通过商业伙伴、将部分需要以商业贿赂手段进行的业务分包给他们，并直接或间接地向其表达向第三方行贿的需求。这样的外包行为实际上是企业以业务伙伴作为行贿手段，根本无法避免企业自身的法律风险，在穿透认定企业责任时，仍然可能被识别、判定为行贿的当然主体并承担相应法律后果。   另，笔者建议：为识别商业贿赂风险，企业宜对业务伙伴进行必要的尽职调查，且至少宜涵盖业务伙伴的制度构建、廉洁性、保密程度、行业资质、合规管理、守法诚信等方面内容。在判断所给付之利益是否合法、合理、是否具有商业贿赂性质时，主要考虑下述三项原则：一是否会影响企业获得交易机会或竞争优势；二是否符合相关法律法规规定和程序；三是相关费用是否合理并如实入账。   反腐败管理问题及应对策略 随着国有企业反腐持续高压态势，贪腐手段呈现出隐形变异、翻新升级等新的阶段性特征，变得更加隐蔽复杂，反腐败工作亟待尽快适应更高要求。   一、风险分析 （一）反腐败防控工作开展水平不均衡风险 当前国有企业对领导人员的监督、培训、规范行为等方面开展的工作比较扎实，但有些企业对本单位其他廉洁风险较高的岗位没有进行有效识别，将其与其他普通管理人员同样管理，没有制定针对性的风险管控措施，容易出现领导干部重视反腐败，关键岗位应付了事的情形。同时，企业总部机关通常受教育和受监督的力度大，基层生产单位相对薄弱，出现由上到下管控力度递减的情形。   （二）腐败问题难查处的风险 随着反腐力度的不断加大，腐败问题隐蔽性越来越强，从简单的收钱收物，转变为获取各类隐性利益。在查处腐败问题时，已经不能简单地从当事人是否收钱收物、是否倒卖国有资产等这些显而易见的方面入手了，需要深层次的挖掘。   （三）行贿手段多样化的风险 当前，围猎国有企业管理人员的手段方式多种多样，如何区分正常的商务交往和涉嫌行贿受贿也是国有企业反腐败工作的重要内容，如：礼品涉嫌行贿、招待活动涉嫌受贿、样品涉嫌行贿、公益赞助和慈善捐助涉及受贿、人事聘用涉嫌行贿等。   （四）重要生产经营环节易发腐败案件的风险 通过生效司法案例大数据分析可知，国有企业高管腐败案主要涉及受贿、贪污、挪用公款、利益输送、经商办企业等事项，而贪污、权钱交易和为亲友谋利等情形多出现在财务管理、业务承揽、招投标、物资采购、销售等环节。这些环节资金密集度高、与企业外部关联度大、诱导因素多，加上民主决策、监督管理机制不完善，容易滋生腐败，是反腐败工作的主要风险点。   （五）重点围猎风险 腐败的实质就是权钱交易，国企领导和关键岗位等国企高管掌握着企业资源、资产、资金的管理处置权，自然而然容易成为社会争相“围猎”的对象。   （六）团伙腐败风险 从以往国企腐败案可以看出，腐败分子常常在经济上相互牵连，往往导致“查处一个、揪出一窝”。国企高管通常可以“影响”其他干部，形成内部人控制和攻守同盟，对于反腐败工作带来很大难度。   （七）微型腐败风险 微型腐败与社会习俗、人情交往、民间规则等交织在一起，无法用法律法规来严格界定。一些普通管理人员，认为自己没有大的权利，和利益方吃吃饭、打打牌之类的日常交往没有问题的，正是这种错误心态，使微型腐败现象屡禁不止。......   二、应对策略 （一）构建“不能腐”的体制机制 国有企业党委（党组）要切实履行主体责任，将构建“不能腐”的体制机制作为加强党风廉政建设和反腐败工作的重要内容，党委（党组）书记要亲自抓，对重要工作要亲自部署研究、亲自督促检查、亲自抓好落实。党委（党组）班子成员要结合分管领域的工作，推动制度建设。各级党员干部要发挥带头示范作用，坚持以上率下，带动全体党员干部共同遵守制度。各级纪委（纪检组）要做构建“不能腐”体制机制的执行者、实践者、推动者，加强监督检查，督促企业各级党组织层层抓好落实。   （二）坚决落实党章党规党纪关于反腐败的各项要求 国有企业各级党员干部必须严格遵守党章、党内法规制度和纪律要求，以党的政治纪律、组织纪律、廉洁纪律、工作纪律、生活纪律为标尺，严格执行反腐败的各项规定。   （三）抓好反腐败制度及相关合规制度建设 依据党的十八大以来制定和修订的《中国共产党廉洁自律准则》、《关于新形势下党内政治生活的若干准则》等党内法规和法律法规，抓紧清理、修订和完善企业已有的反腐败制度，确保与党内法规制度和法律法规保持一致。同时，按照《中央企业合规管理办法》要求，制定反腐败合规管理具体制度或专项指南。   （四）加强对权力运行的制约和监督 紧盯企业决策权、用人权、监督权，完善议事决策制度、选人用人制度和监督制度；紧盯企业投资决策，资产处置、物资采购，招标投标、财务管理、选人用人等重点领域和关键环节，紧盯“人、财、物”管理职能相对集中的重点部门和关键岗位，建立健全行权履职约束制度；   修订完善企业党内监督制度，明确党委（党组）纪委（纪检组）、党的工作部门、基层组织和党员的监督职责，健全党组织和领导干部述责述廉、个人事项报告、提醒函询诫勉等制度；   完善企业内设监事会、审计、合规、内控、法律、财务等监督制度，加强对下属单位的监督；健全职代会、职工董事、职工监事等制度，加强职工群众的民主监督。   国企反腐败合规管理建议 一、加强党对反腐败合规管理的全面领导 2022年10月1日生效执行的《中央企业合规管理办法》第五条明确规定，合规管理工作应当遵循坚持党的领导原则，充分发挥企业党委(党组)领导作用，把党的领导贯穿合规管理全过程。具体而言，在反腐败合规管理中，党委(党组)需确保发挥把方向、管大局、促落实的领导作用，推动反腐败合规要求在本企业得到严格遵循和落实，不断提升依法合规经营管理水平。   二、针对反腐败合规管理制定具体制度或者专项指南 《中央企业合规管理办法》第十八条规定，中央企业应当针对反商业贿赂等重点领域制定合规管理具体制度或者专项指南。《中央企业合规管理办法》第三条规定，“规”包括国家法律法规、监管规定、行业准则和国际条约、规则，以及公司章程、相关规章制度。企业制定反腐败合规管理具体制度或专项指南，将“外规内化”为企业制度，可以有效指导企业依法合规开展反腐败各项工作，为反腐败工作提供制度保障。   三、将反腐败合规管理纳入企业重点管理工作内容 《监察法》第十五条明确将国有企业管理人员纳入监察范围，调查职务违法和职务犯罪，开展反腐败工作，实现国家监察全面覆盖。监察机关对于国企腐败行为开展监察工作时，无论是对涉案企业及人员信息的收集，还是采取措施的方式，均是全方位、各领域的。因此，无论是在国企监管层面，还是国企自身为了保障企业合规依法经营层面，反腐败合规都是国企在合规管理体系建设中“必须要做、并且一定要做好”的事，应纳入企业重点合规管理事项。   四、建立反腐败合规管理体系及健全的制度体系 国有企业应结合自身经营情况，尽快建立一套完整有效的反腐败合规管理体系，包含合规组织体系建设、制定企业反腐方针、明确合规政策与行为守则、开展反腐败合规风险评估、合规培训、违规举报与内部调查等等内容，确保反腐败合规工作有序开展，为有效实现反腐败效果提供强大助力。   以上是元正盛业合规律师团队针对反腐败合规管理做出的研究和实务建议，希望对企业反腐败合规管理有所助力。

反垄断合规管理实务研究 国企合规系列专业文章第十九篇 导读：本文阅读目录指引 一、国家在反垄断的立法现状及管控要求 二、加强反垄断合规管理的必要性分析 三、与反垄断合规管理有关主要法规解读 四、企业垄断类型及案例介绍 五、反垄断管理风险分析及应对策略 六、反垄断合规管理要求 七、元正盛业律师关于国企反垄断合规管理的实操建议 八、律师在反垄断合规管理的作用和价值分析 引言 党中央、国务院高度重视强化反垄断和防止资本无序扩张，二十大报告提出，“我们要构建高水平社会主义市场经济体制，坚持和完善社会主义基本经济制度，毫不动摇巩固和发展公有制经济，毫不动摇鼓励、支持、引导非公有制经济发展，充分发挥市场在资源配置中的决定性作用，更好发挥政府作用。”习近平总书记之前也多次作出重要指示，强调反垄断、反不正当竞争是完善社会主义市场经济体制、推动高质量发展的内在要求，要健全法律法规，加强对平台企业垄断的规制，坚决反对垄断和不正当竞争，要更好统筹发展和安全、国内和国际，促进公平竞争，反对垄断，防止资本无序扩张。   在当前国际竞争越来越体现为规则之争、法律之争的大背景下，国有企业面临的国内外环境和风险挑战日趋复杂严峻，对依法合规经营提出更高要求。国有企业的市场规模较大，在竞争合规上面需高度关注，有必要高度重视反垄断合规的紧迫性和重要性。元正盛业合规律师团队对反垄断合规进行专题研究，借本文阐述观点和实务建议，希望对读者有所帮助。   国家在反垄断的立法现状及管控要求   2008年8月1日实行的《反垄断法》，对垄断协议、滥用市场支配地位、经营者集中、行政垄断四种垄断行为进行规范。   2015年10月12日，《中共中央、国务院关于推进价格机制改革的若干意见》明确“逐步确立竞争政策的基础性地位”。   2016年6月14日，国务院出台《关于在市场体系建设中建立公平竞争审查制度的意见》明确公平竞争是市场经济的基本原则，是市场机制高效运行的重要基础，并就市场体系建设中建立公平竞争审查制度进行了规定。   2019年10月，十九届四中全会强调“完善公平竞争制度”“强化竞争政策基础地位”。   2020年5月，《中共中央国务院关于新时代加快完善社会主义市场经济体制的意见》要求，“强化竞争政策基础地位，落实公平竞争审查制度，加强和改进反垄断和反不正当竞争执法”。   2022年4月，《中共中央国务院关于加快建设全国统一大市场的意见》发布，意见指出要健全公平竞争制度框架和政策实施机制，健全反垄断法律规则体系，加快推动修改反垄断法以及完善公平竞争审查制度。   2022年8月1日，新修订的《反垄断法》正式实施，明确强化竞争政策的基础性地位。《反垄断法》的修订，使行业和企业加深对市场经济的认识，进一步建立和完善竞争机制，从而使整个国家的市场经济体制得以进一步完善和发展。   2022年10月1日正式施行的《中央企业合规管理办法》，明确要求，中央企业应当针对反垄断等重点领域，制定合规管理具体制度或者专项指南。   为了向反垄断监管提供科学有效、针对性强的制度规则，国务院反垄断委员会等相关部门制定了一系列反垄断指南，主要包括：《关于原料药领域的反垄断指南》、《关于平台经济领域的反垄断指南》、《关于汽车业的反垄断指南》、《横向垄断协议案件宽大制度适用指南》、《垄断案件经营者承诺指南》、《关于知识产权领域的反垄断指南》、《经营者集中反垄断审查办事指南》、《经营者反垄断合规指南》《境外反垄断合规指引》，以及《经营者集中审查暂行规定》《关于经营者集中申报标准的规定》、《关于经营者集中简易案件申报的指导意见》、《关于经营者集中申报文件资料的指导意见》、《禁止垄断协议暂行规定》、《禁止滥用市场支配地位行为暂行规定》、《制止滥用行政权力排除、限制竞争行为暂行规定》、《公平竞争审查制度实施细则》、《关于禁止滥用知识产权排除、限制竞争行为的规定》等。   反垄断合规管理现状和必要性分析   垄断行为的出现，最大的危害就是影响行业企业间的公平竞争，破坏了正常的企业行业的竞争秩序。缺失了同行业之间的正常竞争，必然使整个经济运行效率难以提高。价格垄断实施所造成的竞争缺失和市场主体的垄断利益固化，容易造成企业创新意愿的降低，从而阻碍社会整体的科技进步速度。   垄断行为的出现，必然使垄断产量低于竞争产量，而垄断价格会高于竞争价格，使终端消费者用更高的价格购买更少的产品，而终端消费者大多是人民群众，这种损害人民群众的行为与社会主义市场经济的初衷不符，也与党和国家执政为民的理念不符。   企业出现垄断行为，一经执法部门查处认定，必将受到严厉的处罚，造成巨大的经济损失。同时，新《反垄断法》增加了对个人的处罚措施，经营者的法定代表人、主要负责人和直接责任人员对达成垄断协议负有个人责任的，可以处一百万元以下的罚款。   上述内容仅是垄断行为危害的一部分，仅就此而言，都会给国家、社会、企业带来巨大的危害。   国有企业作为国有资产的重要载体，作为国民经济的重要支柱，有义务、也有能力做好反垄断工作。国有企业通过加强反垄断合规管理，系统梳理反垄断重点领域相关合规风险，不断完善风险识别评估预警机制，结合实际健全完善相关具体制度，增强全员反垄断合规和公平竞争意识，为实现反垄断管理目标起到不可替代的作用。   与反垄断合规管理有关主要法规解读   新《反垄断法》在我国反垄断法律体系中居于中心地位，是目前对反垄断经营者最具指导性的法律规定。   新修改的《反垄断法》在保留原有立法体例的基础上，对垄断协议、滥用市场支配地位、经营者集中申报等行为的具体规则进行调整和细化，新增13条，修改23条，总体条文数由57条扩展至70条。   新《反垄断法》规定反垄断工作坚持中国共产党的领导，对确保竞争政策的正确方向具有重大意义。   新《反垄断法》规定国家建立健全公平竞争审查制度，行政机关和法律、法规授权的具有管理公共事务职能的组织在制定涉及市场主体经济活动的规定时，应当进行公平竞争审查。   新《反垄断法》强化竞争政策基础地位，合理界定政府与市场的边界，通过促进竞争，推动经济进一步发展。   新《反垄断法》对平台经济反垄断提出相关要求，规定经营者不得利用数据和算法、技术、资本优势以及平台规则等从事本法禁止的垄断行为；具有市场支配地位的经营者不得利用数据和算法、技术以及平台规则等从事规定的滥用市场支配地位的行为。   新《反垄断法》加强反垄断执法司法，健全行政执法和司法衔接机制，由人民检察院代表公众利益提起反垄断公益诉讼。   新《反垄断法》对“安全港”、“轴辐协议”条款进行规定。“安全港”条款即纵向垄断协议只要“经营者能够证明其在相关市场的市场份额低于国务院反垄断执法机构规定的标准”，并且“符合国务院反垄断执法机构规定的其他条件”，就不予禁止；“轴辐协议”即“经营者不得组织其他经营者达成垄断协议或者为其他经营者达成垄断协议提供实质性帮助”。   新《反垄断法》对经营者集中行政许可范围进行扩大，行政许可不仅仅包括客观标准确定的经营者集中，而且包括反垄断执法机构主观标准确定的经营者集中。与行政许可范围扩大相对应，行政调查权也相应扩大。   新《反垄断法》对经营者集中新增的“停钟”制度，即符合相关条件的情形，国务院反垄断执法机构可以决定中止计算经营者集中的审查期限，该制度有利于划分责任、提高效率，缓解当前反垄断执法机构办案压力过重的问题。   新《反垄断法》大幅充实法律责任体系，将垄断责任的主体扩张至个人，加大了罚款的金额。对未依法申报经营者集中案件加重处罚，引入公益诉讼，对拒绝、阻碍调查的经营者和个人加重处罚，并明确了需承担的刑事责任。   企业垄断类型及相关案例介绍 一、签订垄断协议 垄断协议，是指排除、限制竞争的协议、决定或者其他协同行为。《反垄断法》对企业禁止签订的垄断协议类型进行了列举，具体为： 1、禁止具有竞争关系的经营者达成下列垄断协议：固定或者变更商品价格；限制商品的生产数量或者销售数量；分割销售市场或者原材料采购市场；限制购买新技术、新设备或者限制开发新技术、新产品；联合抵制交易；国务院反垄断执法机构认定的其他垄断协议。   2、禁止经营者与交易相对人达成下列垄断协议：固定向第三人转售商品的价格；限定向第三人转售商品的最低价格；国务院反垄断执法机构认定的其他垄断协议。   相关案例 2015年至2019年，扬子江药业集团有限公司在全国范围内（不含我国港澳台地区）通过签署合作协议、下发调价函、口头通知等方式，与药品批发商、零售药店等下游企业达成固定药品转售价格和限定药品最低转售价格的协议，上述行为排除、限制了竞争，损害了消费者合法权益和社会公共利益。2021年4月，市场监管总局对扬子江药业集团有限公司达成并实施垄断协议案作出行政处罚，要求其依法履行主体责任，全面修订价格条款，并处罚款 7.64亿元。   二、滥用市场支配地位 市场支配地位，是指经营者在相关市场内具有能够控制商品价格、数量或者其他交易条件，或者能够阻碍、影响其他经营者进入相关市场能力的市场地位。   《反垄断法》对具有市场支配地位的企业禁止从事滥用市场支配地位的行为进行了列举，具体为：以不公平的高价销售商品或者以不公平的低价购买商品；没有正当理由，以低于成本的价格销售商品；没有正当理由，拒绝与交易相对人进行交易；没有正当理由，限定交易相对人只能与其进行交易或者只能与其指定的经营者进行交易；没有正当理由搭售商品，或者在交易时附加其他不合理的交易条件；没有正当理由，对条件相同的交易相对人在交易价格等交易条件上实行差别待遇；国务院反垄断执法机构认定的其他滥用市场支配地位的行为。   同时，还规定具有市场支配地位的企业不得利用数据和算法、技术以及平台规则等从事上述规定的滥用市场支配地位的行为。   相关案例 自2015年以来，阿里巴巴集团滥用市场支配地位，对平台内商家提出“二选一”要求，禁止平台内商家在其他竞争性平台开店或参加促销活动。2021年4月，市场监管总局依法作出行政处罚，责令当事人停止违法行为，对当事人处以其2019年度中国境内销售额4557.12亿元4%的罚款，共计182.28亿元，并发出《行政指导书》，要求当事人从严格落实平台企业主体责任、加强内控合规管理、保护消费者权益等方面进行全面整改，依法合规经营，建立健全公平参与市场竞争的长效机制。   三、经营者集中 经营者集中是指下列情形：经营者合并；经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权；经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响。   经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中：参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过100亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币；参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币。   相关案例 2016年7月，腾讯获得中国音乐集团 61.64% 的股权，取得对中国音乐集团的单独控制权。2017年12月6 日，交易完成股权变更登记手续。在此之前未向市场监管总局申报。本项集中对中国境内网络音乐播放平台市场具有或者可能具有排除、限制竞争效果。腾讯实施的上述行为构成未依法申报违法实施的经营者集中。2021年7月，市场监管总局依法责令腾讯及其关联公司采取措施恢复相关市场竞争状态。同时，市场监管总局对腾讯处以 50万元罚款，要求其依法申报经营者集中，依法合规经营，建立健全公平参与市场竞争的长效机制。   反垄断管理风险分析及应对策略 一、反垄断管理风险分析 执法方面，国家反垄断局编制的《中国反垄断执法年度报告（2021）》显示，2021年查处各类垄断案件175件，同比增长61.5%，罚没金额235.92亿元。结合反垄断执法案例，企业涉及反垄断风险主要包括： （一）破坏市场秩序风险 企业实施《反垄断法》所禁止的签订垄断协议、滥用市场支配地位、经营者集中情形，通过种种排他性控制，阻止竞争对手的进入，限制公平竞争，损害消费者利益，降低经济效率，导致经济停滞，给行业市场带来巨大的破坏。   （二）法律责任风险 企业实施垄断行为，虽然能够带来一时效益，但随着国家对垄断行为的重视程度和惩戒力度不断增强，企业实施垄断行为引发的代价将越来越重。新《反垄断》规定，除了对企业垄断行为给予行政处罚的同时，还可以对达成垄断协议负有个人责任的企业的法定代表人、主要负责人和直接责任人员处一百万元以下的罚款；垄断行为给他人造成损失的，还需依法承担民事责任；构成犯罪的，依法追究刑事责任。   （三）企业信用声誉风险 企业实施垄断行为，受到行政处罚的，按照国家有关规定记入信用记录，并向社会公示。 企业信用声誉不良，将影响企业参与政府采购、工程招投标、国有土地出让、获得荣誉称号等活动，融资、贷款等日常经营也会受限。同时，在商业活动中也会受到一定的限制，如增加被合作对象考察的时间、降低客户忠诚度、减少签约率等，从而在市场竞争中处于不利地位。   （四）阻碍技术进步风险 垄断企业只要依靠自己的垄断力量就可以长期获得利润，因而缺乏技术创新的动力，甚至为了防止潜在竞争对手的新技术和新产品的威胁，还有可能通过各种方式阻碍技术进步。   （五）境外反垄断制裁风险 中国企业在大规模走出去的过程中，必然会与其他国家的反垄断法律制度发生接触和碰撞，尤其是从事海外并购时，更可能遇上反垄断风险。企业垄断行为，在接受对方国家的反垄断审查时，必将受到相应制裁，所以反垄断意识必须贯穿“走出去”的每一步，绝不可掉以轻心。   （六）廉政风险 部分企业因政府特许或是自然垄断等因素获得垄断地位后，为了维护其既得利益，有可能会花费很多人力、物力去说服相关部门维持现状，甚至行贿，出现权钱交易、权力腐败等社会问题。   二、企业垄断风险应对建议 （一）杜绝签订垄断协议行为。签订垄断协议是企业最常见的垄断行为，国家查处的该类案件中，不管是国企还是民企都有涉及，近年来多发于医药行业、建材行业，以及燃气、家电等民生领域。国有企业涉嫌签订垄断协议的，要及时开展自检自查，及时整改，否则，一经查处，将面临巨额处罚。   （二）杜绝实施滥用市场支配地位的行为。一般企业不具有市场支配地位，但国有企业特别是部分中央企业很有可能在所处行业具备市场支配地位，这就要求具备市场支配地位的国有企业，认真比照法律规定，加强合规管理，杜绝实施滥用市场支配地位的行为，避免因受到相应处罚造成经济和声誉损失。另，由于平台经济迅猛发展，具备行业支配地位的民企也是国家反垄断监管的重要领域。   （三）严格执行经营者集中交易申报规定。国有企业开展涉及经营者集中交易事项时，严格按照国务院申报要求，提前按照规定做好申报工作。   （四）涉嫌垄断时积极配合 施了垄断行为的企业，在执法机构反垄断调查期间，被调查的企业、利害关系人或者其他有关单位或者个人应当配合反垄断执法机构依法履行职责，不得拒绝、阻碍反垄断执法机构的调查。除了主动配合外，企业还可以积极采取以下方式，力争减免罚款等法定不利后果。一是申请宽大处理（适用垄断协议）。通过主动报告反垄断执法部门未掌握的、对启动调查或者对认定垄断协议起到关键性作用的证据，以此申请适用宽大政策。二是申请中止调查（适用垄断协议以外情形）。企业在反垄断执法部门掌握足够认定违法行为的证据之前，通过书面承诺在反垄断执法部门认可的期限内采取具体措施消除行为影响的方式，提出中止调查书面申请。反垄断执法机构会在综合考虑各方面因素后做出相应决定。   国企反垄断合规管理要求 依据国务院国资委《关于深入学习贯彻<中华人民共和国反垄断法>进一步加强反垄断合规管理的通知》，国企在反垄断合规中应做好以下工作： 一、深刻认识学习贯彻新《反垄断法》的重大意义 各中央企业要切实提升政治站位，深刻认识贯彻落实新《反垄断法》加强反垄断合规管理，对于提高企业依法合规经营水平、加快实现高质量发展、建设具有全球竞争力的世界一流企业的重要保障作用。深刻理解做强做优做大国有资本与国有企业同禁止滥用市场支配地位行为之间的关系，加强科技创新，依法公平有序参与市场竞争，有效防范反垄断合规风险。   二、全面准确理解新《反垄断法》修改的主要内容 一是高度关注平台经济等新业态新领域反垄断；二是严格遵守不得“组织”达成垄断协议或为达成垄断协议提供“实质性帮助”的规定；三是认真学习经营者集中审查制度新增规定；四是依法利用垄断行为豁免制度进行反竞争效果抗辩；五是高度重视严格的法律责任特别是新增企业负责人个人责任有关规定。   三、扎实推动新《反垄断法》各项规定落实落地 （一）加强对新《反垄断法》及其相关规定的学习宣传 要加强对新《反垄断法》及其相关规定的学习，领导干部等“关键少数”要带头学习，及时组织开展专题学习培训，要将新《反垄断法》及其相关规定的学习宣传纳入“八五”普法重要内容，推动全体干部职工全面准确理解把握新《反垄断法》的基本原则和主要内容，切实提高全员反垄断合规和公平竞争意识。   （二）持续深化反垄断合规管理工作 把深化合规管理作为贯彻落实新《反垄断法》及其相关规定的重要抓手，持续深化合规管理体系建设。按照中央企业合规管理有关要求，系统梳理反垄断重点领域相关业务风险点，结合企业实际，健全完善相关具体制度。根据中央企业合规管理办法和反垄断相关专项指南，结合企业实际，针对经营者集中、垄断协议、滥用市场支配地位等重点问题，制定完善反垄断相关的合规管理指南。   （三）切实提高反垄断案件合规管理水平 要对照新《反垄断法》及其相关规定，系统总结本企业本行业以往的反垄断案件，不断完善反垄断合规风险识别评估预警机制。及时梳理现存的涉及反垄断的相关业务及交易行为，加强合规审查，制定工作预案。对于已经发生或可能发生的反垄断案件，要按照新《反垄断法》及其相关规定积极稳妥应对，切实维护企业合法权益。重大反垄断案件，要按照中央企业重大法律纠纷案件管理等相关规定，及时报告国资委。   元正盛业律师关于国企反垄断合规管理的实操建议 一、企业根据实际经营情况，建立反垄断合规管理部门，或者将反垄断合规管理纳入现有合规管理体系。   二、明确反垄断合规工作职责和负责人，完善反垄断合规咨询、合规检查、合规汇报、合规培训、合规考核等内部机制，降低经营者及员工的合规风险。   三、反垄断合规管理部门及其负责人应当具备足够的独立性、专业性和权威性，可以有效实施反垄断合规管理。   四、加强对国内外反垄断法相关规定的研究，推动完善反垄断管理制度，明确企业合规管理战略目标和规划等，保障企业依法开展生产经营活动。   五、制定企业反垄断领域合规管理具体制度，明确反垄断合规管理要求和流程，督促各部门贯彻落实，确保合规要求融入反垄断业务领域。   六、组织开展反垄断合规检查，监督、审核、评估企业及员工经营活动和业务行为的反垄断合规性，及时制止并纠正不合规的经营行为或者提出处理建议。   七、组织开展反垄断合规教育培训，为业务部门和员工提供反垄断合规咨询，并努力营造企业反垄断合规文化。   八、企业不得与其他经营者达成或者组织其他经营者达成《反垄断法》相关规定中禁止的垄断协议。   九、企业具有市场支配地位的，不得从事《反垄断法》相关规定所禁止的滥用市场支配地位行为，不得利用数据和算法、技术以及平台规则等从事规定的滥用市场支配地位的行为。   十、企业实施《反垄断法》规定的经营者集中行为，达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》所规定的申报标准的，应当依法事先向反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中。   十一、企业及员工在反垄断执法机构采取的调查中应当全面配合执法人员。   十二、企业在境外开展业务时，应当了解并遵守业务所在国家或者地区的反垄断相关法律规定，可以咨询反垄断专业律师的意见。企业在境外遇到反垄断调查或者诉讼时，可以向反垄断执法机构报告有关情况。   律师在国企反垄断合规管理的作用和价值分析 元正盛业律师团队长期为上百家大中型国企提供法律顾问及各类专项法律服务，有丰富的国有企业法律实务经验。我们认为，律师在反垄断合规管理事务中，可以提供如下具体法律服务事项： 一、针对企业开展关于反垄断的合规体检。 二、针对企业反垄断管理梳理各类合规义务、识别评估各项合规风险，帮助企业建立反垄断合规管理法规库、义务库和风险库。 三、协助企业制定反垄断领域的合规管理具体制度或专项指南。 四、协助企业搭建反垄断合规管理体系。 五、为企业提供反垄断合规培训。 六、开展与经营者集中行为有关的专项法律服务，或是对项目进行合规审查，出具合规审查报告作为决策依据。 七、对有可能涉及横（纵）向垄断协议、滥用市场支配地位事项进行合规审查，进行合规风险提示。 八、协助企业做好反垄断应对危机、解决诉讼、事后补救、公平审查等工作。   以上是元正盛业律师合规团队针对反垄断合规管理做出的研究和实务建议，希望对企业反垄断合规管理有所助力。

安全生产合规管理实务研究 国企合规系列专业文章第十八篇 导读：本文阅读目录指引 一、国家在安全生产管理方面的立法现状研究 二、安全生产管理风险梳理及应对策略 三、国企安全生产合规管理要求 四、元正盛业律师关于国企安全生产合规管理的实操建议 五、律师在安全生产合规管理的作用和价值分析 引言 2020年4月1日，全国安全生产专项整治三年行动启动，至2022年12月结束。今年为全国安全生产专项整治三年行动的巩固提升阶段。根据应急管理部2022年7月例行新闻发布会上披露的数据，2022年上半年全国共发生各类生产安全事故11076起，死亡8870人。部分地区和行业领域事故多发，安全生产形势依然严峻复杂。企业在生产经营过程中面临的安全生产合规风险，轻则面临行政处罚，重则面临刑事追诉，触碰安全生产红线的代价不可估量。   近日，国务院国资委发布《中央企业合规管理办法》（以下简称《合规办法》），明确提出中央企业应当在建立合规管理基本制度的基础上，针对安全生产等重点领域，制定合规管理具体制度或者专项指南，并就合规风险识别、评估、预警、应对，建立违规问题整改机制工作等提出相关要求。《合规办法》的出台，对法治国企建设迈入实质性合规、全面性合规提供了方向指引和实践指南。元正盛业合规律师团队结合《合规办法》中相关要求，对国有企业安全生产合规管理进行专题深入研究，借本文阐述观点和实务建议，希望对读者有所帮助。   国家在安全生产的立法现状及管控要求   “安全生产”一词中所讲的“生产”,是广义的概念,不仅包括各种产品的生产活动,也包括各类工程建设和商业、娱乐业以及其他服务业的经营活动。   为了加强安全生产工作,防止和减少生产安全事故,国家相继出台了一系列法律法规及相关政策文件，有效保障了人民群众的生命和财产安全,促进了经济社会持续健康发展。   一、以《安全生产法》为主的法律法规、政策文件 党中央、国务院高度重视安全生产工作，特别是改革开放以来,采取了一系列重大措施加强安全生产工作，比如2004年印发了《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的决定》,2010年印发了《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》,2011年印发了《关于坚持科学发展安全发展促进安全生产形势持续稳定好转的意见》,2016年印发了《中共中央国务院关于推进安全生产领域改革发展的意见》。此外,国务院办公厅、有关部门也先后印发了一系列加强安全生产工作的文件。   按照全面推进依法治国、建设社会主义法治国家的要求,我国安全生产法律制度体系也经历了不断完善发展的过程。目前，国家颁布并在用的有关安全生产、劳动保护的主要法律法规近300项，内容包括综合类、安全卫生类、三同时类、伤亡事故类、女工和未成年工保护类、职业培训考核类、特种设备类、防护用品类和检测检验类等。其中以法的形式出现，对安全生产、劳动保护具有十分重要作用的是《安全生产法》《矿山安全法》《劳动法》《煤炭法》《职业病防治法》《道路交通安全法》等，与此同时，国家还制订和颁布了数百余项安全卫生方面的国家标准。   《安全生产法》作为我国安全生产领域的基础性、综合性法律，对加强安全生产工作、防止和减少生产安全事故、保障人民群众生命和财产安全、促进经济社会持续健康发展等方面具有十分重大的意义。2002年6月29日,九届全国人大常委会第二十八次会议通过了《安全生产法》。法律实施以来,在预防和减少生产安全事故等方面发挥了重要作用。此后,根据不同时期安全生产的形势和任务要求,对安全生产法进行了修改。2009年8月,十一届全国人大常委会策十次会议通过关于修改部分法律的决定,对安全生产法个别条文作出修改;2014年8月,十二届全国人大常委会第十次会议通过了关于修改安全生产法的决定,对安全生产法第二次修正;2021年6月,十三届全国人大常委会第二十九次会议通过了关于修改安全生产法的决定,对安全生产法第三次修正。制定和修改完善安全生产法,本身就是加强安全生产工作的一个重要方面。特别是该法第六章专章规定了安全的法律责任问题，共有 25 个条文。其中，有二十多个条文涉及生产经营单位及其责任人员的法律责任问题，涵盖了绝大多数常见违法行为，规定的责任形式也多种多样，包括罚款、责令停业整顿、限期整改、吊销营业资格、依法追究刑事责任等。可见《安全生产法》的重点规范的对象是生产经营者。同时，《安全生产法》 也对其他责任主体的法律责任问题进行了较为原则化的规定。   二、关于安全生产的刑事立法 刑事责任是最严厉的一种安全生产法律责任，适用于涉及犯罪的情形。《刑法》分则第 2 章危害公共安全罪中对安全生产刑事责任进行了规定：一是重大责任事故罪，打击在生产、作业中违反规定造成严重后果的行为；二是重大劳动安全事故罪，打击安全设施、生产条件不符合规定造成严重后果的行为；三是危险物品肇事罪、工程重大安全事故罪、教育设施重大安全事故罪、消防责任事故罪，规定了各个行业内安全生产的刑事责任承担问题；四是不报、谎报安全事故罪，用于制裁具有报告义务的人不报、谎报安全事故的行为。   三、关于安全生产的行政立法 《行政处罚法》《治安管理处罚法》等行政法律法规中并未直接规定对安全生产的行政处罚追责问题。关于行政责任的规定，散见于《安全生产法》及道路交通、民航等各行业的法律法规。其中，《安全生产法》的规定较为系统、详细，为监管部门工作人员设置了降级、撤职、责令改正等行政处分形式；为生产经营单位、中介机构设置了没收违法所得、罚款、吊销相应资质、责令停产停业等处罚措施。   四、关于安全生产的民事责任 安全生产领域的民事责任，主要是指企业因违反合同约定或侵权行为，依法应当承担的赔偿或补偿责任。安全生产违约责任的追究适用《民法典》的规定及合同基本原理，主要依据企业签订的经济合同中的安全条款，或是单独的安全生产协议。安全生产侵权责任的追究，通常因企业的生产行为导致劳动者或他人生命权、身体权、健康权、财产权受损的情形，被侵权人同样适用《民法典》的相关规定追究安全生产侵权责任，获取赔偿或补偿以弥补相关损失。   国企安全生产管理风险梳理及应对策略   国家经过多年对安全生产的严格监管和广大企业的不断努力，大多数国有企业都能正确认识安全生产和企业发展之间的关系，并且将他们进行有效结合，树立了较强的安全管理理念，投入了大量的管理资源来加强安全管理。但是，仍有部分国有企业只是注重安全管理的表现形式，忽略了安全管理的实质内容，主要原因是对企业安全管理认识不足、管理方法不当等，使安全生产管理与企业发展相脱离，仍存在较大的安全生产管理风险。元正盛业合规律师团队结合多年法律实务经验及行业专项研究，将企业在安全生产管理方面的主要风险和问题梳理如下： 一、安全生产管理风险 （一）安全管理意识没有深入人心 国家出台了多部安全生产法律法规、行业标准，企业建立安全生产管理各项制度、操作规程，但制度停留在纸上，口号停留在嘴边的情况在部分国有企业中还时有出现，安全管理意识没有深入人心，企业的安全生产保障资金投入不足，企业安全生产的组织保证不符合要求，企业主要负责人未做好安全生产的保障工作。   （二）重要的管理制度或者人员缺失 《安全生产法》对企业的安全生产管理制度和人员的配备都有相应的要求，如：要求危险物品的装卸单位设置安全生产管理机构或者配备专职安全生产管理人员，应当有注册安全工程师从事安全生产管理工作，装卸单位主要负责人和安全生产管理人员应具有合格的安全生产知识和管理能力。但在企业现实经营中，安全管理制度或操作规程缺失的情形仍然存在，企业专职安全管理人员特别是具备相应资质的人员的配备情况仍不满足企业的生产经营发展需要。   （三）生产经营存在重大安全隐患 企业未按照规定组织开展相关风险识别、分级管控等工作，或是未采取措施消除事故隐患，使企业在生产经营存在重大安全隐患。《安全生产法》规定对于存在重大事故隐患等情形的单位，可以依法予以关闭，限制其负责人担任任何生产经营单位的主要负责人，甚至终身不得担任本行业生产经营单位的主要负责人。   （四）安全生产培训管理不符合法律规定 企业未按照法律规定组织从业人员参加安全教育和培训，未如实告知从业人员作业场所和工作岗位存在的危险、危害因素、防范措施和事故应急措施。企业领导不重视，员工安全培训就是走过场，为了保留培训资料而培训，对学习结果和操作人员的实际掌握能力重视不足。由于培训教育不够，员工无安全生产责任意识，缺乏安全操作技术知识，违章操作或者操作错误不能有效杜绝。   （五）危险作业管理不到位 企业对危险作业场所、设备设施、危险物品管理使用不当，未对危险源实施有效的监测，监控或者监督检查不力、管理不到位，未认真落实预防措施，存在安全隐患。   （六）承包商安全监督管理缺失 企业对承包商、承租单位安全生产工作缺乏监督，未通过合同约定对其安全管理进行约束，未明确安全责任，监管职责履行缺失。   （七）应急预案管理和应急演练重视不足 企业未按照规定制定应急预案，或是应急预案不符合企业实际，预案的可操作性没有得到验证和改进，事故应急防护用品未得到及时检查。或是预案停留在书面阶段，缺少实际演练，遇到突发事故，不能有效控制损失。 ......   二、元正盛业律师建议的应对策略 （一）强化安全意识，梳理安全是每个员工最重要的事，是企业最重要的事，自觉严格落实安全生产管理各项措施   （二）建立健全符合企业生产经营实际情况的各项合规要求和管理实际的各项安全管理制度，制定安全生产领域的合规管理具体制度或专项指南   （三）配齐配强安全管理机构及人员   （四）按规定开展安全生产风险合规审查及管理工作，加强对重大危险源的管理   （五）生产设备的安全管理符合相关的法律法规要求   （六）依法依规对危险作业进行审批管理   （七）明确安全生产管理职责的同时采取切实有效措施保障交叉作业顺利进行   （八）承包商、承租单位的管理也必须符合安全生产的要求   （九）注重安全生产管理实效，强化安全生产教育培训   （十）建立安全生产预警机制、应急演练机制、安全事故的报告机制、事故调查机制等   （十一）加强违规检查处理力度，对违规行为严肃处理的同时，对有效防范安全生产风险的人员给予相应奖励 ......   安全生产合规管理要求 一、行政合规方面要求 《安全生产法》的规定为企业安全生产合规提供了明确要求，对企业履行安全生产主体责任提出了具体要求。企业安全生产主体责任,是指企业依照法律、法规规定,应当履行的安全生产法定职责和义务。企业承担的安全生产主体责任,是指企业在生产经营活动全过程中必须按照《安全生产法》和有关法律法规的规定履行义务、承担责任，具体合规要求包括：   （一）遵守法律法规 企业必须遵守《安全生产法》和其他有关安全生产的法律、法规。安全生产管理,必须坚持依法治理的原则。遵守安全生产法律法规,是所有企业必须履行的义务。   （二）加强安全生产管理 依法设置安全生产的管理机构,配备安全生产管理人员,建立、健全本单位安全生产的各项规章制度并组织实施,保持安全设备设施完好有效。企业的主要负责人、实际控制人要切实承担安全生产第一责任人的责任,带头执行现场带班等制度,加强现场安全管理。做好对从业人员的安全生产教育和培训,企业主要负责人、安全管理人员、特种作业人员一律经严格考核,持证上岗,职工必须全部经培训合格后才能上岗。坚持不安全不生产。搞好生产作业场所、设备、设施的安全管理等。   （三）建立健全全员安全生产责任制和安全生产规章制度 全员安全生产责任制,是根据我国的安全生产方针“安全第一、预防为主、综合治理”和安全生产法规建立的企业各级领导、职能部门、工程技术人员、岗位操作人员在劳动生产过程中对安全生产层层负责的制度。安全生产规章制度,是以全员安全生产责任制为核心制定的,指引和约束人们在安全生产方面行为的制度,是安全生产的行为准则。全员安全生产责任制和安全生产规章制度的建立与健全是企业安全生产管理工作的重要内容。   （四）加大对安全生产的投入保障力度,改善安全生产条件 安全生产投入是企业实现安全发展的前提,是做好安全生产工作的基础,安全生产投入总体上包括资金、物资、技术、人员等方面的投入。安全生产条件,是指生产经营单位在安全生产中的设施、设备、场所、环境等“硬件”方面的条件,这些条件是与安全生产责任制度相配套的。企业必须加大投入保障力度,保障安全生产的各项物质技术条件,其作业场所和各项生产经营的设施、设备、器材和从业人员防护用品等方面,都必须符合保障安全生产的要求。   （五）加强安全生产标准化、信息化建设 安全生产标准化建设已成为规范企业安全生产工作、提升企业安全管理水平和保障能力的重要抓手,加强安全生产标准化已经是企业落实主体责任的重要手段之一；企业加强信息化建设是提高安全生产管理水平的重要手段,是增强安全生产各项管理工作时效性的重要保障。   （六）构建安全风险双重预防机制 企业要定期开展风险评估和危害辨识,针对高危工艺、设备、物品、场所和岗位,建立分级管控制度,制定生产安全事故隐患分级和排查治理标准，构建安全风险分级管控和隐患排查治理双重预防机制,健全风险防范化解机制。   （七）平台经济等新兴行业、领域的生产经营单位的义务 平台经济等新兴行业、领域的企业应当根据本行业、领域的特点,建立健全并落实全员安全生产责任制,加强从业人员安全生产教育和培训,履行《安全生产法》和其他法律、法规规定的有关安全生产义务。   二、刑事合规方面要求 2021年12月15日，最高人民检察院发布的第二批《企业合规典型案例》中的第四起案例：随州市Z公司康某某等人重大责任事故案，是检察机关在涉企危害生产安全犯罪案件中适用企业合规，推动当地企业强化安全生产意识的典型案例。2022年2月，最高人民检察院针对当前安全生产监管工作中存在的突出问题，向应急管理部制发了安全生产溯源治理方面的八号检察建议。   元正盛业律师关于安全生产合规 管理的实操建议 一、严格执行《安全生产法》等法律法规 《安全生产法》是有关安全生产的专门法律,确立了有关安全生产的各项基本法律制度,是企业在安全生产方面必须遵守的行为规范。其他有关安全生产的法律,还包括矿山安全法、建筑法、煤炭法等法律,以及特种设备安全法等专门领域的法律。此外,国务院也制定了若干有关安全生产的行政法规,各地方也根据法律、行政法规,结合本地实际情况,制定了一批有关安全生产的地方性法规。对这些有关安全生产的法律、法规,企业都必须严格遵照执行。   二、领导尽职履责，加强资源配置 企业主要负责人对本单位的安全生产工作全面负责，安全生产工作是企业管理工作中的重要内容,涉及生产经营活动的各个方面,必须要由“一把手”统一领导,统筹协调,负全面责任，推动企业设置安全生产管理机构或者配备安全生产管理人员,保障安全生产条件所必需的资金投入等。   三、完善企业安全生产规章制度及合规管理制度 安全生产规章制度的建立与健全是企业安全生产管理工作的重要内容，实践中一些企业不重视安全生产,尤其是不重视规章制度建设,全员安全生产责任制不落实,极易出现生产安全事故,因此,企业重视健全安全生产规章制度，特别是按照《合规办法》制定安全生产领域的合规管理具体制度或专项指南十分必要。   四、深入开展安全生产合规审查，加强安全生产风险管理 一是坚持关口前移,超前辨识预判岗位、企业、区域安全风险,通过安全生产合规审查和评估对辨识出的安全风险进行分类梳理,采取相应的风险评估方法确定安全风险等级,通过实施制度、技术、工程、管理等措施,有效管控各类安全风险；二是强化隐患排查治理,加强过程管控,完善技术支撑、智能化管控、第三方专业化服务的保障措施,通过构建隐患排查治理体系和闭环管理制度,强化监管执法,及时发现和消除各类事故隐患,防患未然;三是强化事后处置,及时、科学、有效应对各类重特大事故,最大限度减少事故伤亡人数、降低损害程度。   五、加强安全生产培训，提高员工安全监督意识 通过安全生产教育,提高广大员工的自我保护意识和安全生产意识,员工有权对本单位的安全生产工作提出建议。员工对本单位安全生产工作中存在的问题,有权提出批评、检举和控告,有权拒绝违章指挥和强令冒险作业。要充分发挥工会、共青团、妇联组织的作用,依法维护和落实企业员工对安全生产的参与权与监督权,鼓励员工监督举报各类安全隐患,对举报者予以奖励。   六、其他与安全生产合规管理有关的重要工作 （一）建立以法定代表人为负责人、企业部门全覆盖的安全生产合规组织架构。   （二）健全企业经营管理的审查监督、风险预警机制，完善安全生产管理制度，构建安全风险分级管控和隐患排查治理双重预防机制，从制度上预防安全事故再发生。   （三）组织作业人员学习生产安全操作规程，对企业人员进行专项安全教育培训并考试考核，增强企业管理人员和员工的安全生产意识和责任感。   （四）促进安全生产合规计划有效落实，确保企业安全生产合规整改取得实效。   （五）加大安全风险隐患排查整治力度，督促企业切实履行主体责任，增强企业安全生产内生动力，引导企业结合自身特点构建安全生产合规管理体系。   （六）认真做好企业安全生产合规管理文化建设，努力营造全员主动关注安全、自觉遵守安全管理法规的文化氛围。   （七）严格落实安全生产违规处罚制度、防范安全生产风险奖励机制等等。   律师在安全生产合规管理的 作用和价值分析 元正盛业律师团队长期为数百家大中型企业提供法律顾问及各类专项法律服务，有丰富的企业法律实务经验。我们认为，律师在企业安全生产管理中，可以提供如下具体法律服务事项： 一、以《安全生产法》为基本标准，使外规内化，协助企业完善相关管理制度，并以事前预防为工作重点，促进企业安全生产合规建设。   二、对企业安全生产合规管理现状进行“合规体检”，通过自上而下，从企业负责人到中层管理人员，再到一线生产工人，视需求进行多轮访谈，并通过对制度文件、执行表单、业务资料、安全生产档案等书面资料进行系统详细的查阅，充分了解企业安全生产管理现状，帮助企业发现安全生产合规管理隐患，出具专业安全生产合规审查专项报告，并提供风险应对和解决方案。   三、协助企业梳理各类合规义务、识别评估各项合规风险，按照企业的管理模块、经营行业范围和自身特点，制定防控措施，帮助企业建立安全生产合规管理法规库、义务库和风险库。   四、协助企业制定安全生产领域的合规管理具体制度或专项指南。   五、协助企业搭建安全生产合规管理体系。   六、协助企业开展务实有效的安全生产合规培训。   七、协助企业制定重大安全生产事故应急方案，包括法律应对机制和具体方案。   八、开展与安全生产建设项目有关的尽职调查专项法律服务，或是对项目进行合规审查，出具合规审查报告作为决策依据。   九、律师团队可应企业要求参加与安全事故的谈判、诉讼代理等有关工作。   以上是元正盛业律师合规团队针对安全生产合规管理做出的研究和实务建议，希望能助力企业在安全生产合规管理专项事务中依法决策、科学管理，降低生产经营风险提供助力。  

国有资产租赁合规管理实务研究 国企合规系列专业文章第十七篇 导读：本文阅读目录指引 一、国有企业资产租赁的政策梳理与解读 二、对国有企业资产租赁进行合规管理的必要性分析 三、国有企业资产租赁的现状分析 四、国有企业资产租赁常见法律风险分析及应对策略 五、国有企业资产租赁合规管理要求分析 六、元正盛业律师关于国有资产租赁合规管理的具体建议 七、律师在国有资产租赁合规管理实务中作用和价值分析 引言 当前，我国国有企业正处在提升资产效益的关键期间，然而其在实际操作中更关注如何投资以实现效益，而忽略其资产出租效益问题。国有企业现有资产出租运营管理得不到重视，导致了国有企业资产出租问题层出不穷，效益不高。国有企业资产出租存在建设量大、出租率不高、出租未完全市场化、租金收取率低等现状。同时资产出租过程中出现管理主体多、出租合同不规范、资产出租收益率不高等问题。为促进国有资产保值增值，解决国有企业资产出租管理问题，进一步规范国有企业资产出租业务，本文针对国有企业资产出租现状与存在的问题进行分析，并提出了相应的解决对策，能够有效帮助国有企业规范资产出租管理并提高出租收益。   近日，国务院国资委发布《中央企业合规管理办法》（以下简称《合规办法》），对法治国企建设迈入实质性合规、全面性合规提供了方向指引和实践指南，加强合规管理是讲政治、守规矩的重要体现；是实现公司治理体系和治理能力现代化，落实科学治理的必然要求；是履行社会责任、保障国家利益的紧迫需要。在国有资产保值增值的要求下，提高国有资产获利能力尤为关键，国有资产租赁无论从程序上还是实体上都应当严格依法依规，避免因不合规处置国有资产而面临本可避免的合规风险。元正盛业合规律师团队结合《合规办法》中相关要求，对国有资产租赁合规管理进行专门研究，借本文阐述观点和实务建议，希望对读者有所帮助。   国有企业资产租赁的政策梳理与解读 一、国有资产租赁事项的法规及规范性文件梳理 关于国有资产租赁事项，《企业国有资产法》《企业国有资产监督管理暂行条例》《企业国有资产交易监督管理办法》等并未进行专门具体的规定，仅是在《国有资产评估管理办法》等规定中零星提到相关要求，在具体操作中主要适用《民法典》中租赁合同关于合同内容、租赁期限、租赁用途、承租人的优先购买权、租赁物的保管和维修、租金的支付、租赁物的转租以及租赁物的转让等一般性的规定。   但多地地方国资委为了规范地方国有企业的资产出租行为，提高国有资产运营效益，印发了一些规范性文件，如：2008年5月，青岛市国资委发布了《青岛市人民政府国有资产监督管理委员会监管企业资产出租管理办法》；2013年1月，北京市国资委发布了《关于规范国有企业房屋出租管理工作的意见》；2015年9月，成都市人民政府办公厅发布了《关于规范成都市市属国有企业资产出租管理的意见》；2017年6月，广州市人民政府办公厅发布了《关于 规范我市国有企业物业出租管理的指导意见》；2018年4月，厦门市国资委发布了《关于规范国有企业资产出租管理的指导意见》；2018年10月，北京市国资委发布了《关于进一步规范市属国有企业京内土地房屋资产处置和房屋出租对外合作经营管理的通知》；2019年10月，天津市国资委发布了《关于进一步规范市属国有企业房产土地出租工作的若干规定（试行）的通知》；2021年4月，上海市国资委发布了《关于规范市国资委监管企业房屋出租管理的指导意见》。   从上述地方国资委规范文件可以看出，以房产土地为主的国有资产出租事项是地方国资委监管的重点，大多都要求国有企业要落实资产租赁管理的主体责任，对企业完善管理制度、建立租赁台账、规范招租程序、租金定价方式、履行决策审批、坚持公平公正公开招租，以及加强监督检查等方面都提出了相应要求，国有企业可以以此为依据建立健全资产租赁规章制度和管理机制，规范资产出租行为，提高国有资产运营效益，确保国有资产保值增值。   二、全民所有制企业资产出租的相关规定 《财政部关于国营企业固定资产出租收入如何处理给广东省财政厅的复函》（〔90〕财工字第31号），国营企业出租暂时多余闲置的固定资产，其所得收入仍应作为更新改造基金入帐，不得作为企业经营收入处理。对于以租赁为主要经营手段的企业（如房屋租赁公司、设备租赁公司、出租汽车公司、展览展销场所、货场、仓库、柜台等等），其固定资产出租所得收入应作为经营业务收入或其他业务收入处理。   三、国有企业资产出租的评估要求 《国有资产评估管理办法》第四条规定，企业租赁属于当事人认为需要的，可以进行资产评估的事项，但是《国有资产评估管理办法施行细则》第八条就做出了例外规定，“属于以下行为必须进行资产评估：（一）企业整体资产的租赁；（二）国有资产租赁给外商或非国营单位；（三）……”。综上，国有企业对外租赁资产时，根据实际情况可以对资产进行评估或者不评估，但对于企业整体资产租赁或是国有资产租赁给外商或非国营单位的情形，必须进行资产评估。   对国有企业资产租赁进行合规管理的 必要性分析   一、是加强国有资产管理的重要内容 党的十九大报告指出，要完善各类国有资产管理体制，促进国有资产保值增值，推动国有资本做强做优做大，有效防止国有资产流失。这将国有资产管理工作提高到了前所未有的高度，国有资产租赁是国有资产管理中的一项重要内容，加强国有资产租赁合规管理，在有效盘活闲置资产、低效资产，提升资产使用效益的同时，确保决策、执行、监督各环节合法合规运行，有效防范各类合规风险，促进国有企业提升资产管理水平的同时，切实防止国有资产流失。   二、是规范国有资产租赁管理的重要抓手 目前，国家还未出台对国有资产租赁统一管理的规定，国有企业对国有资产租赁业务的管理水平参差不齐，部分企业未建立相关制度，决策审批不透明、招租要求不明确、招租程序不规范、租金定价不合理、问责机制不健全等问题还时常出现。加强国有资产租赁合规管理，建立企业合规管理体系，整体提升企业合规管理水平，针对国有资产租赁业务开展专项合规风险识别评价，完善国有资产租赁合规管理制度，将国有资产租赁行为的合规要求嵌入业务流程，对违规行为进行严肃处理并堵塞管理漏洞，这些合规管理措施都是规范国有资产租赁行为，提升国有资产管理水平有力抓手。   三、是防范企业舞弊风险的重要助力 由于部分国有企业对国有资产租赁管理重视不足，缺乏作为执行依据的规章制度，加之财务、审计等监督部门只对分管部分进行监督，没有形成全过程监督合力，极有可能给别有用心之人提供了可乘之机。加强国有资产租赁合规管理，加强违规问题调查和整改，设立违规举报平台,受理违规举报，对造成资产损失或者严重不良后果的，移交责任追究部门，对涉嫌违纪违法的，按照规定移交纪检监察等相关部门或者机构，可以有效防范在国有资产租赁领域的违规舞弊行为。   国有企业资产租赁的现状分析 前文已经提到，因为规范国有资产出租的规定还需进一步完善，国有企业在资产出租相关制度建设方面还需进一步加强，因此国有企业在资产租赁方面还存在一些管理弱项或问题，如： 一、国有企业在资产租赁方面制度不健全；   二、国有企业对资产租赁事项的决策流程不明确或不透明；   三、租赁资产产权存在瑕疵，后期就租赁收益产生纠纷；   四、租赁资产正常投产使用的相关资质、手续还不健全，不符合对外租赁的条件；   五、租赁合同存在漏洞，承租方有能够通过合同漏洞而获取相关的权益的空间；   六、不能对租赁资产做好规划计划，合同租赁期限设置不合理，租期未到要求收回租赁资产的情形时有发生；或因租期过短，承租人无法有效使用租赁资产，租金收益无法提高；   七、国有资产出租收益管理混乱；   八、国有企业闲置资产量大，但出租率不高；   九、国有企业资产租赁未完全市场化，招租程序未做到公平、公正、公开；   十、国有企业资产租赁价格与市场价格不符，租赁价格确定和评估机制不科学、不够专业；   十一、国有企业租赁资产回收时容易引发纠纷及信访事件； ......   国有企业资产租赁常见法律风险 分析及应对策略 元正盛业律师团队结合国有企业资产租赁常见问题，分析梳理出在资产租赁中可能存在的法律风险包含以下方面： 一、依法应当进行资产评估而未进行评估的违规风险；   二、未按规定将需要报国资委或其他政府部门审批备案的租赁事项进行审批备案的风险；   三、出租资产不符合法律规定的风险，如：划拨用地未补缴出让金、获得批准就对外出租；   四、按照规定应进场交易的租赁项目未履行进场交易程序的风险；   五、出租价格低于市场平均价格的风险；   六、资产管理过程中渎职引发的责任追究风险；   七、租赁资产产权存在瑕疵不受法律保护风险；   八、招租程序不合规产生权力寻租风险；   九、资产租赁合同存在重大隐患风险；   十、资产租赁合同未履行合规审查的风险；   十一、签订、履行合同失职被骗风险；   十二、承租人履约能力不足风险；   十三、租赁资产不当损毁风险；   十四、租赁资产被承租人转卖、转租风险；   十五、资产租赁合同关键条款界定不清引发争议风险；   十六、资产租赁后，因安全管理不到位引发的重大安全风险；   十七、资产出租后，监督管理缺失，资产被承租人作为违法犯罪使用的风险； ......   根据上述情形，元正盛业律师团队建议： 一、尽快建立健全国有资产租赁管理制度 全面梳理国有资产对外租赁管理规范，特别是关注当地国资委对国有资产租赁事项的具体要求，并根据企业的实际情况建立健全本企业国有资产租赁制度，规范业务流程，明确管理部门及职责，制定风险防控措施，完善的内部监督环境，确保企业国有资产对外租赁业务有规可依、有章可循。   二、全面盘点企业可出租国有资产、制定合理可行的规划 国有企业应对资产使用情况进行合理规划，准确划分租赁资产范围。要根据企业自身经济实力和资产使用情况编制资产租赁方案，确定租赁资产范围，明确资产租赁方式、价格确定依据、公开招租途径等内容，依法合规地提升国有资产租赁效益。   三、积极开展国有资产租赁合规风险识别、评估工作 对国有资产租赁事项进行全面专业的合规风险识别、评价工作，发现相关风险及隐患，及时应对和化。同时，需通过制度和管理将合规要求及风险控制措施嵌入国有资产租赁业务流程，使国有企业资产租赁行为在程序上、步骤上合法合规，有效规避上述常见的法律风险；   四、进一步做好国有资产租赁价格确定和评估管理工作 国有企业要进一步规范资产租赁评估，必须严格落实评估审核程序，强化环节管理和细节把控，严格落实监管制度。国有资产租赁评估必须做到科学规范，严格落实资产评估的各项审批程序，使用更加科学的评估管理方法，努力实现评估价格与市场接轨且具有实现出租的合理性，从制度上做好约束，强化规范和引导，坚决防止国有资产流失，真正提升国有资产受益。   五、进一步关注和加强对国有资产租赁监管和违规问责 加强对国有资产租赁事项的监管力度，建立一套对租赁事项进行有效审批的工作流程，并对租赁事项建立动态跟踪管理机制，分清各个部门的职责，明确各层级管理人员的监管责任，不仅要监管租赁事项审批环节，对于合同履行过程中租赁资产的状况也要实施监督，结合绩效考核、违规处理、责任追究等制度，对相关负责人员进行奖惩。加强对国有资产租赁事项的检查监督力度，将国有资产租赁作为审计、纪检监察、内控测试、合规审查等工作的重点内容，做到事前、事中、事后全程监督。   国有企业资产租赁合规管理要求分析 元正盛业合规律师团队建议，国企应在如下重点环节和主要事项上做好合规管理工作： 一、制度制定环节 国企应在认真学习国有资产管理相关法律、法规及内地在国有资产租赁管理比较规范城市的先进经验的基础上，根据企业的实际情况，制定适合国资监管要求和自身经营管理需要的国有资产租赁管理制度，并将合规管理融入其中。制度制定要符合合法性、合规性、专业性、可行性等实务要求。   二、决策环节 （一）履行企业内部决策程序，租赁事项属于“三重一大”决策事项的，履行集体决策程序；一般出租事项由企业按制度履行审批程序。   （二）按照当地国资委或政府相关部门规定，履行相关国有资产项目报批或备案程序。   三、承租人的选择环节 （一）国有资产对外出租应当遵循公平、公开、公正的原则，租赁信息应通过产权交易机构、公共媒体等渠道公开选择承租人。   （二）不得随意设置竞争的歧视性条件，排除其他承租人竞争。   （三）国有企业应认真审查承租人的财务状况、经营状况和信用情况等信息，择优选取资信可靠、履约能力强的承租人。   四、租金的确定环节 （一）国有资产租金底价应在市场估价或询价，或者委托专业机构评估的基础上，综合考虑市场供需及资产实际情况等因素合理确定。   （二）国有企业将整体资产对外出租，或者部分资产租赁给非国有单位的，应当对相关资产进行评估。当交易价格低于评估结果的90%时，应当暂停交易，在获得原经济行为批准机构同意后方可继续交易。   （三）国有企业在出租资产时还应当根据租赁期限，合理约定租金调整机制，设置租金递增幅度，在出租期限内依据市场行情、供需关系等因素合理调整租金水平。   五、租赁期限确定环节 根据企业资产管理需要和市场供需情况，双方协商确定合理租赁期限，租赁期限不能过长，但租期过低，不仅影响租金收益，也影响租赁资产的有效出租率。另，特别提示租期最长不应超过《民法典》第七百零五条规定的最长租期二十年的规定，超过部分无效。   六、签订租赁合同和备案环节 （一）国有企业应与承租人签订书面租赁合同，合同应履行合规审查程序。   （二）租赁合同中应约定承租人缴纳一定数额的保证金，用于保证承租人不履行支付租金的义务、损害租赁标的物或者违反合同义务时，国有企业可以就该金钱优先受偿，以保证自身的权益不受损害。   （三）按照当地国资委或政府相关部门规定，需要合同备案的，上报监管部门备案。   七、承租人的转租权确定事项 国有企业出租的资产一般不得擅自转租，特殊情况确需转租的，应在租赁合同中提前约定，未事先约定的，需将转租合同内容提交国有企业资产出租事项原决策机构审议通过后方可转租。   八、承租人的优先承租权事项 租赁期满后，国有企业重新对国有资产进行公开招租，并书面通知承租人，承租人按要求参加公开招租时，在同等条件下享有优先承租权。   元正盛业律师关于国有资产租赁合规 管理的具体建议 一、加强国有资产建设、购置规划 国有资产租赁从本质上讲是对闲置资产、低效资产的盘活，以防止国有资产贬值、流失，因此从资产效益角度来说，应避免出现闲置资产过多问题，国有企业应杜绝盲目扩张引发的资产过剩，做好合理的资产建设、采购规划，加强资产运行效率，降低资产闲置率。   二、完善合规管理制度 国有企业依据当地国资委及相关部门监管要求，结合自身管理实际，制定适合不同类型资产租赁的内部管理制度，明确责任部门、管理权限、决策程序、工作流程，将各类合规要求嵌入管理制度当中，特别是“三重一大”决策、合规审查、合规风险识别等要求，一定要保证国有资产租赁制度的系统性、合规性、专业性和先进性。   三、设计合规、科学、符合内控要求的业务流程 针对资产租赁的主要环节，应建立公开透明的决策管理程序，主动履行资产评估，建立健全招租机制，采取公平公正公开的原则在公开渠道发布招租信息，避免设置排他性的招租条件，确保资产租赁流程依法合规、有序运行。   四、进一步规范资产租赁合同管理工作 加强资产租赁合同的审查和签订工作，在确保合同条款的合法合规的情况下，要结合资产租赁项目实际，切勿简单套用格式模板，要做好资产市场价值的调研，防止承租人通过合同漏洞而获取相关的不当权益，使租赁合同切实起到维护合法权益、规避不当操作、惩戒违约行为等作用。   律师在国有资产租赁管理实务中的 作用和价值分析 元正盛业律师团队长期为上百家大中型国企提供法律顾问及各类专项法律服务，有丰富的国有资产租赁法律实务经验。我们认为，律师在国有资产租赁决策事务中，可以提供如下具体法律服务事项： 一、开展与国有资产租赁有关的尽职调查专项法律服务，出具尽职调查报告作为国有资产租赁为委托方风险防控决策依据。从法律角度对拟确定的承租方进行调查摸底，全面掌握其历史及现实情况，防控风险的同时，为制订合法合规有操作性的资产租赁方案做好相关决策准备工作。   二、提供与重大国有资产租赁有关的可行性法律分析和论证报告。   三、依照《国有资产评估管理办法施行细则》第二十八条规定，对重大国有资产租赁行为出具专项法律意见书，根据租赁标的以及承租人身份类别，指导合法合规履行租赁程序。   四、帮助国企设计国有资产租赁整体法律方案。律师可根据国有资产现状设计整体租赁方案或个别子方案，综合提升国企在国有资产出租管理和获利能力。   五、律师团队可根据需要起草、审核与国有资产租赁有关的合同以及其他相关法律文件。   六、律师团队可应委托人要求参加重大国有资产租赁的谈判事宜。   七、国有资产租赁决策需要上“三重一大”会议的，律师可出具专项合规审查专项意见。   八、参与国有资产租赁的法律风险论证，出具风险分析和评估报告。   九、为国有资产租赁交易流程提供全流程法律服务，确保大型国有资产租赁决策、管理和执行等依法实施。 十、国有资产租赁发生争议或诉讼纠纷的，律师可接受委托，提供专业代理服务。   “国有资产租赁”有关事宜，通过律师团队的上述全面、深入、专业的法律服务，可将相关决策法律风险、合规风险降低最低，在助力国企高管依法决策、正确决策的前提下，也可最大限度地化解国企领导决策风险。   以上是元正盛业律师合规团队针对国有资产租赁事宜合规管理做出的研究和实务建议，希望能助力国企依法决策、科学决策，降低决策风险。